精进电动(688280):精进电动科技股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条为适应建立现代企业制度的要求、明确精进电动科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机制及运作程序，充分发挥董事会经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”）《精进电动科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他国家有关法律、法规规定，特制定本规则。 第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，董事会依据法律、法规和《公司章程》的规定履行职责，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。 第二章 董事 第三条 董事的任职资格： （一）董事为自然人，董事无需持有公司股份； （二）符合国家法律、法规。 第四条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 第六条 董事选聘程序： （一）公司董事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东有权提出董事候选人提案； （二）单独或联合他人合计持有达到公司发行在外有表决权的股份总数的1%及以上的股东有权在董事任职期满之年度股东会会议公告发布之日起10天内向公司董事会提交下届董事候选人名单及候选人基本情况说明，所提名董事候选人的人数不得超过公司章程规定的董事人数； （三）董事会审核董事候选人资格； （四）董事会向股东公告董事候选人提案并提交股东会审议； （五）股东会对董事候选人提案进行表决，换届选举改选董事以普通决议通过，非换届选举改选董事以特别决议通过。非换届选举两名及以上董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制； （六）获股东会决议通过的董事就任。 第七条提名董事候选人应符合下列原则： （一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够做出科学、迅速和谨慎的决策； （二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质； （三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。 第八条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 第九条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第十条 董事享有下列权利： （一）出席董事会会议，并行使表决权； （二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司处理公司业务； （三）根据工作需要可兼任公司其他管理职务； （四）公司章程或股东会授予的其他职权； （五）获取报酬的权利。 第十一条 董事承担下列义务： （一）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： 1. 不得侵占公司财产、挪用公司资金； 2. 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 3. 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； 4. 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； 5. 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业计划的除外； 6. 未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 7. 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； 8. 不得擅自披露公司秘密； 9. 不得利用其关联关系损害公司利益； 10. 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立4 合同或者进行交易，适用本条第二款第项规定。 （二）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： 1. 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 2. 应公平对待所有股东； 3. 及时了解公司业务经营管理状况； 4. 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 5. 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； 6. 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 （三）董事会休会期间，公司董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。 董事提议召开董事会会议的，公司董事长应在收到该提议的两日内审慎决定是否召开董事会会议，并将该提议和决定告知全体董事。董事长决定不召开董事会会议的，应书面说明理由并报公司审计委员会备案。 （四）董事应遵守如下工作纪律： 1.按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权； 2.董事之间应建立符合公司利益的团队关系；如董事之间产生隔阂，应及时向董事会秘书反映，由董事会秘书负责召开董事办公会议，开诚布公，坦诚交流，互相沟通，消除分歧，而不得激化矛盾； 3. 董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，同意见； 4.董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用； 5.董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董事会秘书；并在出差期间保持通讯工具（手机、呼机）的开通，保证董事会能随时与之联系； 6.董事应遵守公司的其它工作纪律。 （五）未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 （六）董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。 第十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十四条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书2 面辞职报告。董事会将在 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 公司董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为5年。 第十六条 董事承担以下责任： （一）对公司资产流失有过错承担相应的责任； （二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；（三）董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益造成损害时，应当承担经济责任或法律责任； （四）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 （五）公司章程规定的其他责任。 第十七条 董事履行职务的情况，由审计委员会进行监督，并以此为依据向股东会提出对董事进行奖惩的建议。 第十八条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 第十九条 董事应至少每一年度接受一次公司审计委员会对其履职情况的考评，董事的述职报告和考评结果应妥善归档。 第二十条 董事以及相关方违反本规则规定的，上海证券交易所视情节轻重，根据上市规则及相关规范性文件的规定采取监管措施或者予以纪律处分。 第二十一条 董事以及相关方违法违规情形严重的，上海证券交易所将报请中国证监会查处。 第二十二条 董事存在下列情形之一的，可以向上海证券交易所申请免责：（一）相关行为人隐瞒相关事实，董事善尽职守未能发现的； （二）董事已及时对公司违反公司章程的行为提出异议并记录在册的；（三）董事已及时向上海证券交易所以及其他监管机构报告公司违法违规行为的。 第三章 独立董事 第二十三条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并独立于所受聘的公司及其主要股东，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第二十四条 独立董事的任职资格、选任、职责与运作应遵循公司章程和本公司《独立董事工作规则》的规定。 第四章 董事会的组成及职权 第二十五条 董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。 第二十六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，1名职工代表董事。董事会设董事长1人。 独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合《管理办法》独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。 除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 第二十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一） 制订公司章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五） 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十一）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司日常经营范围外的交易、对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限划分： （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 （二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最50% 近一期经审计总资产的 以上； 2.交易的成交金额占公司市值的50％以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 （三）公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1.交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；2.交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元； 3.交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； 4.其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 （四）未达到上述须董事会审议标准的，由总经理决策。 上述规定的成交金额，指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当进行审计或评估，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司未盈利的情况下可以豁免适用前述净利润指标。 公司对外担保事项的权限划分： 达到公司章程第五十三条规定的条件的对外担保事项，应提交股东会审议；未达到公司章程第五十三条规定的条件的对外担保事项，应提交董事会审议。 公司关联交易事项的权限划分： （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当1.与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； 2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 （二）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最挤一起经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。 （三）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，经董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 （四）关联交易事项未达到上述须董事会审议标准的，由总经理决策。 本条规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算数平均值。 董事会就行使对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。 董事会行使上述具体权限不应违反公司章程其他规定。 第三十条 董事会根据实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第五章 董事长的产生及其职权 第三十一条 董事长由公司董事担任（独立董事除外）。 董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。 第三十二条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。任期为三年。可连选连任。 第三十三条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。 董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。 除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。 第三十四条 董事长任职资格： （一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；（二）有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚力；（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子和工会之间的关系；（四）具有十年以上企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规； （五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派； （六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。 第三十五条 为确保公司经营正常运行，如发生由于总经理离职等原因，致使公司在一定时期内无法找到合适的新总经理人选的情况下，董事长可兼任公司总经理直至董事会选聘新总经理人选为止。 第三十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予或章程规定的其他职权。 第六章 董事会秘书 第三十七条 董事会设董事会办公室。董事会办公室是董事会日常办事机构。 第三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第三十九条 董事会秘书的任职资格为： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任； （四）本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第四十一条 董事会秘书的主要职责是： （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务； （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训； （十）提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所报告； （十一） 《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第四十二条 董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报上海证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经证券交易所认可后由董事会聘任。 第四十三条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。 第四十四条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责并披露。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第四十五条 公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址向证券交易所备案。 董事会秘书应当保证证券交易所可以随时与其联系。 第四十六条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。 第四十七条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 第四十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。 第四十九条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。 第七章 董事会会议的筹备 第五十条 董事会会议的筹备由董事会办公室负责。 第五十一条 董事会召开定期会议和临时会议的通知可以采用传真、电子邮件或专人递送等书面形式；通知时限为：定期会议应提前10日，临时会议应提前5日通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第五十二条 董事会书面会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第五十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第五十四条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第五十五条 董事会会议议案按下列方式提出并交董事会办公室汇总；（一）董事长提出； （二）三分之一以上董事联名提出； （三）独立董事提出； （四）审计委员会提出； （五）总经理提出。 议案应包括如下内容： （一）议案名称； （二）议案的主要内容； （三）建议性结论。 董事会会议议案应以书面方式提出。 第八章 董事会议事规则和程序 第五十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第五十七条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第五十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第五十九条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）1/2以上的独立董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）单独或者合计持有公司10%以上表决权的股东提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 （八）公司章程规定的其他情形。 第六十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第六十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 第六十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电子邮件或其他通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。 第六十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书中应载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第六十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第六十五条 董事无故连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，将由董事会提请股东会予以撤换。 第六十六条 经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第六十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、公司副经理、提议人同意，也可以通过线上会议、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第六十八条 董事会决策议案的提交程序： （一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由三分之一以上董事联名、独立董事、总经理提出； （二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有董事、独立董事、总经理拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。 （三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。 经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。 （四）重大关联交易提案应由独立董事出具意见后，方可作为董事会议案提交董事会讨论； 第六十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第七十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第七十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本规则规定的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 如对董事与需审议的事宜是否有关联关系发生争议时，董事会在对该事项进行表决前，应先对该董事是否需回避作出决议，该决议以出席会议的董事二分之一以上通过即为有效。 下列董事或者具有下列情形之一的董事，属关联董事： （一）交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （四）为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、父及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （五）为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（同本条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第七十二条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。 第七十三条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。 第七十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第七十五条 除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第七十六条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第七十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第七十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第七十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第八十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采用现场会议方式、通讯会议方式或者现场结合通讯会议方式召开。 董事会会议采取通讯会议方式的，可以采用电话、视频、书面传签或其他实时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加董事会会议的，视为出席会议。 第八十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第八十二条 董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第八十三条 董事会对所议并需执行的事项应形成决议，如无特殊情况，会议决定应在每次董事会后形成，出席会议的董事应当在董事会决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第八十四条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。 第八十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第八十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，若总经理不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议责令总经理予以纠正。 第八十七条 关于中介机构的聘任 董事会负责对公司审计机构、顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任。聘任程序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。 第九章 董事会会议文档管理及公告 第八十八条 董事会应当将历届股东会和董事会会议、各专门委员会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。 第八十九条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。 第九十条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要要送公司所有董事。 第九十一条 董事会决议涉及需要经股东会表决的事项必须由董事会秘书负责进行公告。 第十章 对董事会的监督 第九十二条 董事会提交股东会的各项议案，特别是财务报告等必须实事求是、真实可靠。会议一经形成决议，公司不得随意更改。 第九十三条 审计委员会是股东会选举产生的监督机构。它除平时对董事会决策和公司经营管理实施有效监督外，对股东会的一切行为也应负责地实施监督职能。 第九十四条 董事会的决议违反法律、法规、侵犯公司利益和债权人、股东合法权益的，股东和债权人有权向人民法院提起要求停止违法行为和侵害行为的诉讼。 第十一章 附则 第九十五条 如无特别说明，本规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第九十六条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。本制度与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，董事会将对本制度进行修订。 第九十七条 本规则由公司董事会负责解释。 第九十八条 本规则自公司股东会审议通过后生效并实施，修订时亦同。 精进电动科技股份有限公司董事会 2025年9月25日 中财网
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