盛美上海(688082):盛美半导体设备（上海）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合 规性的法律意见书 致：盛美半导体设备（上海）股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称发行人或公司）的委托，作为发行人2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，发行人已向本所保证，发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。 本法律意见书仅为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所依据中国境内法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次发行的批准和授权 （一） 发行人内部批准与授权 2024年1月25日，发行人召开第二届董事会第八次会议，会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的各项议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。 公司于2024年2月22日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 2024年10月21日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的各项议案。 2025年1月9日，发行人召开的第二届董事会第十六次会议，会议以逐项表决方式审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的各项议案。 公司于2025年2月11日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。 2025年5月20日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的各项议案。 （二） 监管部门注册过程 2025年6月6日，公司经上海证券交易所上市审核中心审核通过，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年6月25日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1338号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。 经核查，本所认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 二、 本次发行的发行过程与发行结果 根据发行人与国泰海通证券股份有限公司（以下简称国泰海通）、中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）及华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”，国泰海通、中信证券与华泰联合合称联席主承销商）签署的《承销协议》，由国泰海通担任本次发行的保荐人及联席主承销商，由中信证券、华泰联合担任本次发行的联席主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售情况、缴款和验资过程如下： （一） 《认购邀请书》发送情况 根据主承销商提供的电子邮件发送记录等资料并经本所律师现场见证，截至2025年9月10日前，发行人、联席主承销商以电子邮件的方式向388名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述388名投资者中，其中包括了65家证券投资基金管理公司、40家证券公司、27家保险机构投资者、28家QFII和216家其他类型投资者，以及截至2025年8月20日前20大股东中无关联关系且非港股通的12名股东。 经核查，本所认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次发行的相关要求，符合向上交所报送的《发行方案》的规定。 （二） 本次发行的申购报价情况 经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的时间内，即2025年9月10日（T日）上午9:00至12:00，联席主承销商共接收到17名认购对象的申购报价，17家投资者全部按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效报价。 上述 17家投资者的具体申购报价情况如下：
（三） 确定的投资者股份配售情况 根据发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行人和主承销商确定本次发行价格为116.11元/股，本次发行对象最终确定为17家，本次发行股票数量为38,601,326股，募集资金总额为4,481,999,961.86元。 最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
（四） 本次发行的缴款与验资 2025年9月10日，盛美上海、联席主承销商向17名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。 2025年9月16日，国泰海通将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年9月19日出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第ZI10808号），截至2025年9月16日止，盛美上海本次向特定对象发行股票总数量为38,601,326股，发行价格为116.11元/股，募集资金总额为人民币 4,481,999,961.86元，扣除各项发行费用人民币46,984,264.81元（不含增值税），募集资金净额为人民币4,435,015,697.05元，其中：计入“股本”人民币38,601,326.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币4,396,414,371.05元。 经核查，本所认为，本次发行的《股份认购协议》合法有效，发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。 三、 本次发行对象的合规性 （一） 投资者适当性核查 根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行的认购对象为上海浦东新兴产业投资有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、上海浦东海望文化科技产业私募基金合伙企业（有限合伙）、华泰资产管理有限公司、上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）、易方达基金管理有限公司、无锡隽烨投资合伙企业（有限合伙）、贺伟、中汇人寿保险股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、广州工控新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）、施渊峰、尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、易米基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司共17名投资者。根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经核查，上述17名投资者均具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本次发行的认购对象未超过35名。 （二） 认购对象的登记备案情况 根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站核查，本次发行认购对象的登记备案情况如下： 上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）、上海浦东海望文化科技产业私募基金合伙企业（有限合伙）、尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、广州工控新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已经完成私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记手续。 上海浦东新兴产业投资有限公司、无锡隽烨投资合伙企业（有限合伙）、贺伟、施渊峰以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 华泰资产管理有限公司、中汇人寿保险股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以其管理的养老金产品或资产管理产品参与本次认购，财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司以其管理的公募证券投资基金产品及基本养老保险基金等参与本次认购。参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募基金备案或私募资产管理计划备案等手续。 （三） 关联关系及认购资金来源核查 根据本次发行认购对象提供的投资者关联方信息及在其提交的《申购报价单》中作出的承诺以及发行人出具的声明，并经本所律师登录企查查网站核查，本次发行的认购对象不包括发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方参与本次发行认购。本次发行的认购对象均承诺“未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿”。 基于上述，本所认为，本次发行确定的发行对象具备认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关法律法规的规定及发行人关于本次发行相关董事会、股东大会决议的要求，能够有效维护公司及中小股东合法权益。 四、 结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行的发行过程、发行结果公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象具备认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《发行注册管理办法》律法规的规定及发行人关于本次发行相关董事会、股东大会决议的要求，能够有效维护公司及中小股东合法权益。 本法律意见书正本一式四份。 （以下无正文，下接签字盖章页） 中财网
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