盛美上海(688082):盛美半导体设备（上海）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书
原标题:盛美上海:盛美半导体设备（上海）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书 目 录 发行人全体董事、高级管理人员声明........................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 10 释 义............................................................................................................................ 11 第一节 本次发行的基本情况.................................................................................... 12 一、本次发行履行的相关程序 .............................................................................. 12 二、本次发行概要 .................................................................................................. 14 三、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 20 四、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 30 第二节 发行前后相关情况对比................................................................................. 33 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .............................................................. 33 二、董事、高级管理人员持股变动情况 .............................................................. 34 三、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 34 第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.................................................................................................................................. 37 第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...................................................................................................................................... 38 第五节 有关中介机构声明......................................................................................... 39 第六节 备查文件......................................................................................................... 45 一、备查文件目录 .................................................................................................. 45 二、查阅地点、时间 .............................................................................................. 45 释 义 本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2024年 1月 25日，发行人召开第二届董事会第八次会议，会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的各项议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。 公司于 2024年 2月 22日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2024年第一次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权数量的三分之二以上表决通过。 2024年 10月 21日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的各项议案。 2025年 1月 9日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，会议以逐项表决方式审议通过了《关于延长公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的各项议案。 公司于 2025年 2月 11日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2025年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。 2025年 5月 20日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于调整公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的各项议案。 （二）本次发行履行的监管部门审核过程 2025年 6月 6日，公司经上海证券交易所上市审核中心审核通过，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 6月 25日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1338号），同意公司向特定对象发行 A股股票的注册申请。 （三）募集资金到账及验资情况 2025年 9月 10日，盛美上海、联席主承销商向 17名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。 2025年 9月 16日，国泰海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2025年 9月 17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 9月 19日出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZI10808号），截至 2025年 9月 16日止，盛美上海本次向特定对象发行股票总数量为 38,601,326股，发行价格为 116.11元/股，募集资金总额为人民币 4,481,999,961.86元，扣除各项发行费用人民币46,984,264.81元（不含增值税），募集资金净额为人民币 4,435,015,697.05元，其中：计入“股本”人民币 38,601,326.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币 4,396,414,371.05元。 （四）股份登记和托管情况 公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行概要 （一）发行股票类型和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行数量 根据发行人《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过 44,129,118股（含本数）。 根据发行人《盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过 39,305,445股（含本数）（为本次发行拟募集资金上限 448,200.00万元除以本次发行底价 114.03元/股和 44,129,118股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的 10%。 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为38,601,326股，募集资金总额为 4,481,999,961.86元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即 39,305,445股），已超过本次拟发行股票数量的 70%。 （三）发行价格 本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A股股票的发行期首日，即 2025年 9月 8日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 114.03元/股。 北京市金杜律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 116.11元/股，发行价格与发行底价的比率为101.82%。 （四）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 4,481,999,961.86元，扣除各项发行费用人民币46,984,264.81元（不含增值税），募集资金净额为人民币 4,435,015,697.05元。 （五）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 116.11元/股，发行股数 38,601,326股，募集资金总额 4,481,999,961.86元。 本次发行对象最终确定 17家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。本次发行配售结果如下：
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 （七）上市地点 限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （八）本次发行的申购报价及获配情况 、《认购邀请书》发送情况 1 发行人、联席主承销商于 2025年 9月 5日向上海证券交易所报送《盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的会后事项承诺函》启动本次发行。 在发行人、联席主承销商报送《发行方案》后，有 6名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、联席主承销商特申请在之前报送的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的名单》的基础之上增加该 6名投资者。具体如下：
前述 388名投资者中，其中包括了 65家证券投资基金管理公司、40家证券公司、27家保险机构投资者、28家 QFII和 216家其他类型投资者，以及截至 2025年8月 20日前 20大股东中无关联关系且非港股通的 12名股东。 经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 本次发行不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 2、本次发行的申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2025年 9月 10日（T日）上午 9:00至 12:00，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，联席主承销商共接收到 17名认购对象的申购报价，17家投资者全部按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效报价。 上述 17家投资者的具体申购报价情况如下：
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 116.11元/股，本次发行对象最终确定为 17家，本次发行股票数量为 38,601,326股，募集资金总额为 4,481,999,961.86元。 最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
（一）发行对象基本情况 1、尚融（宁波）投资中心（有限合伙）
2、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）
3、中汇人寿保险股份有限公司
4、贺伟
、施渊峰 5
6、易方达基金管理有限公司
、兴证全球基金管理有限公司 7
8、无锡隽烨投资合伙企业（有限合伙）
9、华泰资产管理有限公司
10、中国人寿资产管理有限公司
11、财通基金管理有限公司
12、易米基金管理有限公司
、诺德基金管理有限公司 13
14、上海浦东海望文化科技产业私募基金合伙企业（有限合伙）
15、上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）
16、上海浦东新兴产业投资有限公司
17、广州工控新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）发行对象与发行人的关联关系 本次发行的认购对象不包括发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方参与本次发行认购。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 根据竞价结果，联席主承销商和发行见证律师北京市金杜律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）、上海浦东海望文化科技产业私募基金合伙企业（有限合伙）、尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、广州工控新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已经完成私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记手续。 上海浦东新兴产业投资有限公司、无锡隽烨投资合伙企业（有限合伙）、贺伟、施渊峰以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 华泰资产管理有限公司、中汇人寿保险股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以其管理的养老金产品或资产管理产品参与本次认购，财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司以其管理的公募证券投资基金产品及基本养老保险基金等参与本次认购。参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募基金备案或私募资产管理计划备案等手续。 经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R4级，专业投资者和普通投资者 C4及以上的投资者均可认购，联席主承销商告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，联席主承销商在确认其不属于风险承受能力最低类别（C1）的投资者后，应当就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（六）关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。 经联席主承销商和发行人律师核查：本次发行的认购对象均承诺“未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿”。 综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及上交所的相关规定。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 法定代表人：朱健 保荐代表人：张博文、李凌 项目协办人：郭毅焘 项目组成员：王来柱、席华 （未完）  |