中色股份(000758):2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
中国有色金属建设股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示： 1.公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象1人，可解除限售的限制性股票数量为37,158股，占公司当前总股本的0.0019%。 2.本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。 中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月24日召开第十届董事会第10次会议和第十届监事会第6次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本议案事项已获得2023年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下： 一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2022年12月9日，公司召开第九届董事会第50次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第15次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。 （二）2023年3月9日，公司收到控股股东中国有色矿业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕64号），国务院国资委原则同意中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划。 （三）2023年3月10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023年2月27日至2023年3月8日期间，公司通过内部OA系统等方式公示了激励对象名单。截至2023年3月8日公示期满，公司收到反映本次拟激励的一名对象的相关问题，公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查，并且与相关人员进行了沟通，经综合考虑，被反映人最终未参与本次股权激励计划。2023年3月17日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2023年3月27日，公司召开第九届董事会第53次会议和第九届监事会第16次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2023年5月15日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划首次授予登记工作，本次激励计划首次实际授予激励对象为214人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为2,364.545万股，首次授予限制性股票的上市日期为2023年5月16日。 （六）2023年9月12日，公司召开第九届董事会第60次会议和第九届监事会第20次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。2023年9月12日至2023年9月21日期间，公司通过内部OA系统等方式公示了预留激励对象名单。截至2023年9月21日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划预留授予激励对象提出的任何异议。2023年9月23日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2023年10月12日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划预留授予登记工作，本次激励计划预留授予登记人数为2人，预留授予登记完成的限制性股票数量为22.52万股，预留授予限制性股票的上市日期为2023年10月13日。 （七）2023年12月27日，公司召开第九届董事会第65次会议和第九届监事会第23次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2024年1月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意对3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计407,710股予以回购注销。2024年5月9日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次限制性股票的回购注销手续已办理完成。 （八）2024年12月25日，公司召开第十届董事会第1次会议和第十届监事会第1次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2025年1月13日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意对17名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,169,294股予以回购注销。2025年5月15日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次限制性股票的回购注销手续已办理完成。 （九）2025年5月16日，公司召开第十届董事会第7次会议和第十届监事会第4次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计195人，可解除限售的限制性股票数量为685.4366万股，本次解除限售股份的上市流通的日期为2025年5月23日。2025年6月6日，公司召开2025年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意对7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,119,540股予以回购注销。2025年8月27日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次限制性股票的回购注销手续已办理完成。 （十）2025年9月24日，公司召开第十届董事会第10次会议和第十届监事会第6次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。 二、公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”“本激励计划”）的规定，公司董事会对2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期规定的条件进行了审查，认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象1人，可解除限售的限制性股票数量为37,158股，占公司当前总股本的0.0019%。具体如下： （一）第一个限售期届满的情况说明 根据本激励计划有关规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月，第一个解除限售期为自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的33%。 公司预留授予的限制性股票的登记完成之日即上市日为2023年10月13日，本激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期将于2025年10月12日届满。 （二）第一个解除限售期条件成就的情况说明 根据本激励计划的规定，本次符合解锁条件的激励对象1人，可申请解锁的限制性股票数量为37,158股，占公司目前总股本的0.0019%。具体情况如下：
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明 2023年3月27日，公司召开第九届董事会第53次会议和第九届监事会第16次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为《激励计划》规定的限制性股票首次授予条件已经成就，确定限制性股票的授予日为2023年3月27日，向符合授予条件的217名激励对象授予2,383.437万股限制性股票，授予价格为2.57元/股。 鉴于公司董事会确定本次激励计划的授予日后，在资金缴纳、股份登记过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票合计18.892万股。因此，公司本次激励计划首次实际申请办理授予登记的限制性股票数量为2,364.545万股，涉及激励对象214人。 除上述调整外，本次股权激励计划实施情况与2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》及公示的首次授予激励对象名单情况一致。 四、本次可解除限售限制性股票具体情况 根据《激励计划》的规定，本次符合解除限售条件的激励对象1人，可申请解除限售的限制性股票数量为37,158股，占公司目前总股本的0.0019%。具体情况如下：
2.作为激励对象的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后需遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定买卖公司股票。 五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 董事会薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象1人，可解除限售的限制性股票数量为37,158股，占公司当前总股本的0.0019%。 六、监事会意见 监事会认为：根据公司《激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的1名激励对象主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等规定的不得成为激励对象的情形，在其对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。 同意公司对本激励计划预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的1名激励对象共计37,158股限制性股票办理解除限售手续。 七、法律意见书的结论意见 1.公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定； 2.本激励计划预留授予部分限制性股票自2025年10月13日进入第一个解除限售期，截至法律意见书出具之日，本次解除限售的条件成就，公司实施本次解除限售以及本次解除限售的人数及限制性股票数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定。 八、备查文件 1.第十届董事会第10次会议决议； 2.第十届监事会第6次会议决议； 3.董事会薪酬与考核委员会2025年第6次会议审查意见； 4.北京市君合律师事务所关于中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期相关事项的法律意见书。 特此公告。 中国有色金属建设股份有限公司董事会 2025年9月25日 中财网
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