锡装股份(001332):北京观韬（上海）律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书
关于 无锡化工装备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的 _____________________________________ 法律意见书 _____________________________________ 北京观韬（上海）律师事务所 关于无锡化工装备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的 法律意见书 致：无锡化工装备股份有限公司 北京观韬（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“锡装股份”）的委托，为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）提供专项法律服务。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称《上市规则》）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》（以下简称《自律监管指南》）等有关法律、法规以及《无锡化工装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《无锡化工装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称《限制性股票激励计划》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此就公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 （三）本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。 （五）本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 正文 一、本次解除限售的批准和授权 1、2024年9月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<无锡化工装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<无锡化工装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理如下事项：（1）对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；（2）决定激励对象是否可以解除限售；（3）办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。因此，本次解除限售无需提交股东会审议。 2、2024年9月12日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。 3、2024年9月12日，根据公司股东大会就本次股权激励计划给予董事会的授权，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年9月12日为授予日，授予价格为11.79元/股，向符合授予条件的31名激励对象授予200万股限制性股票。公司关联董事在审议前述议案时已回避表决，前述议案经非关联董事表决通过。 4、2024年9月12日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会亦发表了关于向激励对象授予限制性股票的审核意见，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年9月12日为授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予200万股限制性股票。 5、2024年9月26日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2024年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予的限制性股票的上市日为2024年9月30日。 6、2025年9月18日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。 7、2025年9月23日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件成就的激励对象为31人，可解除限售的限制性股票数量为80万股。根据2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本次股权激励计划相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售事宜。 综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的规定，合法、有效。 二、本次解除限售的相关情况 （一）本次解除限售的解除限售期 根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。本次股权激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售获授限制性股票总量的40%。 根据公司公开披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》以及公司出具的书面说明，本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日为2024年9月12日，首次授予的限制性股票上市日为2024年9月30日。 本次股权激励计划首次授予的限制性股票的第一个限售期将于2025年9月29日届满。 （二）本次解除限售的条件及成就 根据《限制性股票激励计划》、公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及公司出具的书面说明，本次解除限售条件已成就，具体如下：1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德皓审字 [2025]00000351号《无锡化工装备股份有限公司审计报告》和德皓内字[2025]00000011 号《无锡化工装备股份有限公司内部控制审计报告》、公司上市 后历年利润分配预案及实施公告以及公司的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据激励对象的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次可申请解除限售的激励对象均未发生上述情形。 3、公司层面业绩考核要求 根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本次股权激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如下表所示：
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德皓审字 [2025]00000351号《无锡化工装备股份有限公司审计报告》以及公司的确认，公司2024年本次及其它员工激励计划的股份支付费用为503.43万元，2024年实现25,516.39 归母净利润 万元，因此剔除本次股份支付费用后的归母净利润为 26,019.82万元，较2023年增长了57.69%，达到了业绩考核要求，满足本次解除限售条件。 4、个人层面绩效考核要求 根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象考核年度的考核结果确认其个人层面解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“合格”和“不合格”两个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
综上所述，本次股权激励计划首次授予的限制性股票的第一个限售期将于2025年 9月 29日届满；截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《公司章程》《限制性股票激励计划》的有关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划首次授予的限制性股票的第一个限售期将于 2025年 9月 29日届满；本次解除限售已满足《限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《公司章程》《限制性股票激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解除限售事宜办理必要手续并履行必要的信息披露义务。 本法律意见书正本一式二份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京观韬（上海）律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》之签署页） 北京观韬（上海）律师事务所 负责人: 经办律师：____________ 韩丽梅 赵 东 ____________ 王玉龙 2025年9月23日 中财网
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