豪江智能(301320):中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告
青岛豪江智能科技股份有限公司 关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。青岛豪江智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“豪江智能”）于近日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函〔2025〕25号），中证中小投资者服务中心对公司向青岛第五元素科技有限公司（以下简称“第五元素”）增资被动形成财务资助暨关联交易的相关事项存有疑问，依法行使股东质询权。公司现就《股东质询函》所列问题回复并公告如下：问题一、向持续亏损资产增资的必要性 公告显示，第五元素主营业务为家用电器及电子产品的研发、生产和销售，2024年、2025年1-7月净利润分别为-89万元、-319万元，期末净资产分别为522万元、203万元。你公司披露，本次交易旨在为公司培育新的利润增长点。但你公司未说明第五元素亏损的原因、盈利前景及利润增长驱动因素、扭亏为盈的具体措施，也未对目前第五元素的资源、技术储备情况予以说明，请你公司就如何通过本次增资为公司培育利润增长点补充说明。 回复： 1、第五元素亏损的原因： 2024年、2025年1-7月，第五元素的净利润分别为-89.38万元、-319.10万元，呈亏损态势，主要原因系： （1）受市场竞争加剧以及未取得国补资格、降低部分产品售价以消化库存、2025 4 关税增加（导致部分美国、台湾客户订单交付推迟至 年季度）等因素影响导致第五元素2024年、2025年1-7月的毛利率和2025年1-7月的营业收入较往年有所下降。 （2）2024年、2025年1-7月，第五元素对自身产品进行战略升级，增加医疗电子等相关产品的技术储备和研发投入，研究费用分别为152.75万元、104.91万2024 2025 元，此外，前述医疗电子相关产品研发周期相对较长，尚不能在 年和（3）2025年7月，第五元素盘亏损失等导致2025年1-7月营业外支出180.75万元。 2、第五元素具有良好的盈利前景，公司通过本次增资可以为公司培育新的利润增长点 （1）第五元素在技术储备、管理团队等方面具有优势，是第五元素未来实现盈利的基础 第五元素主要从事智能紫外线杀菌灯、商用自动即热湿毛巾机等家用电器及电子产品的研发、生产和销售。自成立之初，第五元素即专注于UVC（短波紫外线）深紫外技术的研发，围绕杀菌大健康场景展开产品设计，已经形成有效的技术积累，并参与起草由佛山照明协会组织编写的《家用及类似用途可移式紫外线消毒器》的团体标准。截至目前，第五元素已获得28项专利，39项商标和5项软件著作权，其拥有的深紫外杀菌、陶瓷加热、覆膜即热等相关技术均有成熟的应用案例，尤其擅长将各类技术进行融合、集成、转化，最终在消费市场成熟落地。 第五元素曾获得青岛市专精特新中小企业、青岛市雏鹰企业、国家高新技术企业等荣誉证书，其管理团队核心成员来自华为、海信等知名消费电子企业，拥有十多年的电子产品规划、研发经验，对消费电子市场有着敏锐的洞察力，对产品规划、品牌运营都有非常深入、专业的理解。 （2）第五元素在终端销售、成本控制方面具有优势，具有一定客户基础，为第五元素未来实现盈利提供良好的保障 第五元素凭借技术优势，研发设计了小型化的民用电解杀菌+转转物理清洁相结合的果蔬净化机产品，成功与国内外客户展开了ODM业务服务，为其提供消杀产品规划、设计、研发一整套服务，累计出货近10万台。第五元素还为海外客户提供美妆产品消毒杀菌的产品研发服务，预计在2025年底形成销售。 第五元素在整体解决方案的设计和产品系统成本上具有优势，如首次采用IOT+雷达模组双安全方案有效解决了居家消毒、场所消毒的安全性问题，该产品是业内最早实现量产IOT智能化的消毒杀菌产品之一。 第五元素自主研发的消杀产品，尤其是其FIVE品牌的消毒厨电产品，在小米商城、小米有品等电商渠道有着良好的销售数据和用户口碑。此外，第五元素多产品接入米家平台、鸿蒙平台，与豪江智能现有的智能家居产品模式非常相似，并入后可以形成有效互补。 （3）第五元素并入豪江智能后，将与豪江智能形成良好的业务协同 第五元素并入公司后，将战略重心放到中高端产品的研发，尤其是海内外偏医疗、高端场景的大健康产品，发挥第五元素在产品规划和设计研发上优势，最大程度的将产品做到精品化、健康化，打开海内外高端市场。 第五元素是一家产品导向、研发导向的企业，采取外发代工的方式，并入豪江智能后，公司将对其战略规划、研发和销售业务布局等进行全面管理，利用豪江智能在加工制造上的优势，有效增强其产品在行业内的竞争力。 公司看好第五元素在消毒杀菌领域技术储备和团队成员方面的优势以及未来中高端消费市场对于消杀的应用需求，将协助第五元素重点打造一系列高端消杀产品以及利用公司海内外销售网络，共同进行高端产品的推广销售，使第五元素尽快走出低端化、低毛利的经营困局。 问题二、第五元素估值的合理性 公告显示，本次交易对第五元素采用资产基础法评估，以2025年7月31日为评估基准日，第五元素母公司股东全部权益账面价值203.22万元，评估价值531.41万元，增值率161.49％。媒体质疑第五元素在亏损持续扩大的情况下仍获高估值是否合理，但公告并未充分披露评估资料，难以判断其资产增值的合理性。请你公司具体说明增值的资产项目、增值原因及合理性。 回复： 1、账面价值与评估结论概况 针对本次交易，公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构山东中新土地房地产资产评估有限公司以2025年7月31日为基准日，采用资产基础法对青岛第五元素科技有限公司股东全部权益价值进行评估，并出具了《青岛豪江智能科技股份有限公司拟增资扩股涉及的青岛第五元素科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中新评报字[2025]第0607号）。根据该评估报告，评估基准日第五元素母公司总资产账面价值为916.23万元，评估价值为1,244.42万元，增值额为328.19万元，增值率为35.82%；总负债账面价值为713.01万元，评估价值为713.01万元，无增减值；股东全部权益账面价值为203.22万元，评估价值为531.41万元，增值额为328.19万元，增值率为161.49%。 2、评估结果与账面价值比较变动情况 评估结果与账面价值比较，增值328.19万元，增值率为161.49%，其中：（1）流动资产：评估价值为865.64万元，与账面价值比较减值0.03万元。 （2）长期股权投资：评估价值为2.60万元，与账面价值比较减值0.40万元，减值率为13.33%。 （3）固定资产：评估价值为84.45万元，与账面价值比较增值83.88万元，增值率为14,715.79%。 （4）无形资产：评估价值为291.73万元，与账面价值比较增值244.74万元，增值率为520.83%。 （5）负债：评估价值为713.01万元，与账面价值比较无增减值变化。 3、主要增值资产项目、具体原因及合理性分析 本次评估增值主要来源于部分无形资产-专利、无形资产-软件著作权和固定资产-模具。以上资产均属于表外资产，其价值未在财务报表中体现。评估机构遵循独立、客观、公正的原则，对该表外资产进行了识别、清查和评估，从而导致了评估值较账面值出现较大增幅。具体分析如下： （1）无形资产评估增值 增值项目：主要为账面未记录的无形资产，包括28项专利，39项商标和5项软件著作权。 增值原因： ①表外无形资产纳入评估范围； ②近年来人工成本上升，导致无形资产形成成本的增加。 合理性说明： ①评估机构对各项无形资产进行了辨识和核实； ②采用了成本法进行评估，其价值取决于该技术重新研发所需的成本，评估方法科学合理。 （2）固定资产-模具评估增值 增值项目：主要为第五元素为生产产品而购置的模具。 增值原因： ①表外无形资产纳入评估范围； ②该批模具物理状态良好，目前仍在第五元素的正常生产经营中持续使用，是生产环节不可或缺的专用设备，具有经济价值。 合理性说明： ①评估人员对现场模具进行了实地盘点和勘验，确认其权属、数量和使用状态； ②以现行市场价格为基础，考虑相应的成新率后确定评估值。该方法能够公允地反映在评估基准日重新购置或建造同类模具所需花费的成本。 4、结论 综上所述，本次评估增值具有充分的合理性和公允性。增值并非来自现有表内资产的溢价，而是主要源于对表外无形资产和固定资产的重新发现和公允评估。 评估报告严格遵循了《资产评估准则》的规定，评估方法选用恰当，评估参数选取有理有据，客观反映了第五元素在评估基准日的股东全部权益市场价值。 问题三、继续提供无息财务资助的合理性 公告显示，本次交易前，第五元素第一大股东马安祥直接持股32.39％（对应认缴出资92.1406万元），并通过两家持股平台间接持股6.82％，合计持股39.21％。第五元素曾向马安祥提供了一笔金额达505.5万元、不计利息的财务资助，借款期限自2024年3月11日起至2028年12月31日。目前，尚余400.5万元未归还。对此，你公司采取的风险防范措施仅为“持续监督还款情况”和“关注还款能力”。鉴于本次交易后，第五元素将成为你公司的控股子公司，请你公司说明本次交易后继续向马安祥提供无息财务资助的合理性，如何保障上市公司及投资者的合法利益不受损害。 回复： 公司继续延续向马安祥提供无息财务资助具有合理性，可以保障上市公司及投资者的合法利益不受损害，主要体现在以下方面： 1、公司本次计划向第五元素增资时，该借款事项已经客观形成，且第五元素和马安详的借款协议中对确保本金偿还、违约责任、争议解决等方面进行了相关约定。马安祥向第五元素借款尚余400.5万元未归还，该金额占公司合并报表最近一期经审计归母净资产比例为0.38%，占比较小，对公司不构成重大不利影响。 2、公司通过对马安祥资金流水、信用信息和名下资产包括房产、股票等的核查以及马安详并非失信执行人，公司判断其信用情况良好，具有一定的还款能力。同时，公司本次向第五元素增资的原因之一是看好马安祥及其管理团队在消毒杀菌等领域的技术经验及团队协作优势，继续延续向马安详提供无息财务资助能够减轻其短期包袱压力，并通过对其进行业绩考核充分激励马安祥及其管理团队更好的运营第五元素，符合第五元素及公司的长远利益。 3、第五元素并入豪江智能后，通过公司对第五元素业务梳理和协同赋能后，预计第五元素经营业绩会好转，为公司提供新的业绩增长点，马安祥持有第五元素15.87%的股权价值未来也有一定上涨空间。此外，马安祥已签署书面承诺，第五元素未来实现盈利后，第五元素后续股东分红款将全部用于归还前述借款。 特此公告。 青岛豪江智能科技股份有限公司董事会 二〇二五年九月二十四日 中财网
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