[收购]上纬新材(688585):上纬新材料科技股份有限公司关于上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）要约收购公司股份的申报公告
上纬新材料科技股份有限公司 关于上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙） 要约收购公司股份的申报公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 预受要约申报编号：770002 ? 申报简称：上纬收购 ? 要约收购支付方式：现金 ? 要约收购价格：7.78元/股 ? 要约收购数量：部分要约，拟收购股份数量为149,243,840股，占被收购公司总股份的比例为37.00%。 ? 申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入 ? 要约收购有效期：2025年9月29日至2025年10月28日 ? 收购人全称：上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙） ? 要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告。 ? 投资者欲了解本次要约收购详情，应当阅读本公司于2025年9月25日刊登在上海证券交易所网站的《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》全文。 上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”、“公司”或“上市公司”）于2025年9月24日收到上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“收购人”或“智元恒岳”）发来的《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）等文件。根据相关规定，依据上述《要约收购报告书》，就本次收购人要约收购的有关事项作出申报公告如下： 一、本次要约收购申报的有关事项 （一）要约收购的提示 《要约收购报告书》披露后30日内，本公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布三次要约收购提示性公告。 （二）要约收购情况 1、被收购公司名称：上纬新材料科技股份有限公司 2、被收购公司股票名称：上纬新材 3、被收购公司股票代码：688585 4、收购股份种类：人民币普通股（A股） 5、预定收购的股份数量：149,243,840股 6、预定收购股份占被收购公司总股本比例：37.00% 7、支付方式：现金 8、要约价格：7.78元/股 9、要约价格的计算基础： 依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： （1）本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步增持上市公司股份，是巩固收购人对上纬新材控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即人民币7.78元/股。 （2）根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。” 要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上纬新材股票所支付的价格情况如下： 上市公司原控股股东SWANCORIND.CO.,LTD.（Samoa）（以下简称 “SWANCOR萨摩亚”）、智元恒岳、StrategicCapitalHoldingLimited（Samoa）（以下简称“STRATEGIC萨摩亚”）及上市公司原间接控股股东上纬国际投资控股股份有限公司（以下简称“上纬投控”）共同签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”），智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的24.99%。同日，SWANCOR萨摩亚与上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（收购人之一致行动人，以下简称“致远新创合伙”）签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”），致远新创合伙拟以协议转让的方式受让SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的0.60%。同日，金风投资控股有限公司（以下简称“金风投控”）与致远新创合伙签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议三》”），致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.40%。前述股份转让价格为人民币7.78元/股。截至本公告披露日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有上纬新材29.99%股份。 除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得上纬新材股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上纬新材股票拟支付的最高价格为人民币7.78元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上纬新材股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款的规定。 （3）根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 2025年5月20日至2025年7月1日共30个交易日，上纬新材股票的每日 加权平均价格的算术平均值为人民币7.44元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第二款的规定。 10、要约有效期：自2025年9月29日至2025年10月28日。 11、若公司在本公告披露日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积金转增股本，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 （三）受要约人预受要约的方式和程序 1、申报编号：770002 2、申报简称：上纬收购 3、要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理： （1）预受要约申报。股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应当申报卖出。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。 股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。 有效预受要约的股份将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。 （2）股东撤回预受要约。预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限届满3个交易日前每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜。中国结算上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。 已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。 在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。 （3）被收购公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。 （4）收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的： 若涉及要约收购价格上调、派息、送股、资本公积金转增股本原因导致价格调整，或者要约收购期限延期情况，预受要约股东要约申报的价格或期限进行相应调整。 若因权益分派的送股、资本公积金转增股本导致股份数量调整，原预受要约股份取得的新增股份不自动参与预受要约，预受要约股东拟以该新增股份预受要约的，则需再次进行相应申报操作。 若预受要约股东拟不接受变更后的要约，应在有效申报时间内自行申报撤回预受要约。 （5）本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量149,243,840股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过149,243,840股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（149,243,840股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 二、要约收购期间的交易 被收购公司股票在要约收购期间正常交易。 三、要约收购手续费 本次要约收购有效期届满后，转受让双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。 四、要约收购的清算 本次要约收购有效期届满后，本公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金发放日。 五、联系方式 联系部门：公司董事会办公室 联系地址：上海市松江区鼎盛路828弄3号楼 联系电话：021-57746183 特此公告。 上纬新材料科技股份有限公司董事会 2025年9月25日 中财网
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