[收购]上纬新材(688585):北京市中伦律师事务所关于《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书
原标题:上纬新材:北京市中伦律师事务所关于《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于 《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》 的法律意见书 二〇二五年九月 目 录 释 义 .................................................................................................................... 1 一、收购人及其一致行动人的基本情况 ............................................................. 3 二、要约收购目的 ............................................................................................... 14 三、本次要约收购的方案 ................................................................................... 17 四、收购资金来源 ............................................................................................... 25 五、后续计划 ....................................................................................................... 27 六、本次要约收购对上市公司的影响 ............................................................... 29 七、收购人与被收购公司之间的重大交易 ....................................................... 33 八、前六个月买卖上市公司股份的情况 ........................................................... 34 九、参与本次要约收购的专业机构 ................................................................... 35 十、《要约收购报告书》的格式与内容 ............................................................. 36 十一、结论意见 ................................................................................................... 36
北京市中伦律师事务所 关于 《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》 的法律意见书 致：上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙） 北京市中伦律师事务所接受收购人的委托，作为本次要约收购的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》及《17号准则》等现行法律、法规、规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《要约收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。 本法律意见书的出具已得到收购人如下保证： （一）收购人保证已向参与本次要约收购的各中介机构提供了本次要约收购所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言和其他信息； （二）收购人为本次要约收购所提供的相关文件、资料的扫描件、复印件与原件完全一致； （三）收购人为本次要约收购事项作出的说明、陈述及提供的相关文件、资料均为真实、准确、完整、合法、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；相关内容已经收购人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）为出具本法律意见书，本所律师审查了收购人提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了收购人就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证； （三）本所律师已对收购人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次要约收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书； （四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； （五）本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任；
注 2：智元创新（上海）科技有限公司之其他股东股权分散。 （2）收购人的控股股东和实际控制人基本情况 ① 收购人的执行事务合伙人 根据智元恒岳的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，智元云程和致远新创共同为收购人之普通合伙人、执行事务合伙人，且分别持有收购人 0.50%的出资份额。 根据智元云程的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
（3）收购人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况 根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除前述已披露主体外，收购人的实际控制人邓泰华控制的其他核心企业情况如下：
4、收购人董事、监事、高级管理人员情况
根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，本次交易前，收购人未持有上市公司的股份。 2025年 7月 8日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司 100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 24.99%。 截至本法律意见书出具之日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人已持有上纬新材 24.99%股份。 6、收购人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 （1）收购人智元恒岳主营业务及财务情况 根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，收购人智元恒岳成立于2025年 6月 25日，系为本次交易设立的主体。截至本法律意见书出具之日，收购人尚未实际开展实际经营业务，暂无最近三年的财务数据。 （2）收购人之执行事务合伙人主营业务及财务情况 ①智元云程 根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，智元云程为收购人的普 通合伙人、执行事务合伙人，成立于 2025年 6月 19日。截至本法律意见书出具之日，智元云程尚未实际开展实际经营业务，暂无最近三年的财务数据。 ②致远新创 根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，致远新创为收购人的普通合伙人、执行事务合伙人，成立于 2024年 4月 23日，截至本法律意见书出具之日，致远新创尚未实际开展实际经营业务，暂无最近三年的财务数据。 （3）收购人之实际控制人主营业务及财务情况 根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，邓泰华为收购人的实际控制人。邓泰华目前在其创立并控制的智元机器人担任董事长兼 CEO。 智元机器人成立于 2023年 2月，致力于打造领先的通用具身机器人产品及应用生态。智元机器人构建了领先的机器人“本体+AI”全栈技术，具备核心零部件自研及整机集成和制造能力，并自主训练具身基座大模型。目前拥有远征、精灵、灵犀三大机器人家族，产品覆盖交互服务、工业智造、商业物流及科研教育等多种商用场景。 7、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 8、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况 根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及执行事务合伙人、实际控制人不存在持有其他上市公司超过 5%
根据致远新创合伙的合伙协议及其出具的说明，截至本法律意见书出具之日，邓泰华为收购人之一致行动人致远新创合伙之普通合伙人、执行事务合伙人，实际控制人，持有致远新创合伙 32.44%的出资份额。 其基本信息如本法律意见书之“一、收购人及其一致行动人的基本情况”之“（一）收购人的基本情况”部分所述。 （3）收购人之一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况 根据致远新创合伙的合伙协议、工商档案及其出具的说明，2025年 6月 27日，收购人之一致行动人致远新创合伙完成工商变更登记，邓泰华受让 80%出资份额，并成为执行事务合伙人。该次出资份额转让系代持还原。 2025年 8月，收购人之一致行动人致远新创合伙的全体合伙人已签署《合伙协议》，正大机器人、比亚迪等产业投资人以及彭志辉成为致远新创合伙的合伙人。该次工商变更登记完成后，邓泰华持有致远新创合伙 32.44%的出资份额，并仍为执行事务合伙人、实际控制人，彭志辉持有 8.29%的出资份额，正大机器人、比亚迪等产业投资人合计持有 59.27%的出资份额。 自收购人之一致行动人致远新创合伙设立至本法律意见书出具之日，执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。 3、收购人之一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况 （1）收购人之一致行动人控制的核心企业和核心业务情况 根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人之一致行动人不存在直接或间接控制的核心企业。 （2）收购人之一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况 根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除致远新创合伙外，收购人之一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人邓泰华直接或间接控制的其他核心企业情况如本法律意见书之“一、收购人及其一致行动人的基本情况”之“（一）收购人的基本情况”部分所述。 4、收购人之一致行动人董事、监事、高级管理人员情况 根据收购人提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
2025年 7月 8日，SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司 2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 0.60%。同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司 17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 4.40%。 截至本法律意见书出具之日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人之一致行动人已持有上纬新材 5.00%股份。 6、收购人之一致行动人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，收购人之一致行动人致远新创合伙成立于 2024年 3月 12日。截至本法律意见书出具之日，收购人之一致行动人尚未实际开展实际经营业务，暂无最近三年的财务数据。 邓泰华为收购人之一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人。其基本情况如本法律意见书之“一、收购人及其一致行动人的基本情况”之“（一）收购人的基本情况”部分所述。 7、收购人之一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人之一致行动人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 8、收购人之一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况 根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人之一致行动人、执行事务合伙人、实际控制人不存在持有其他上市公司超过 5%股份的情况。 9、收购人之一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人之一致行动人、执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《要约收购报告书》中披露的关于收购人及其一致行动人的基本情况真实、准确、完整。 二、要约收购目的 （一）本次要约收购的目的 根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关说明文件，收购人及其一致行动人系智元创新及核心管理团队、产业投资人共同出资设立的持股平台。 收购人及股东认同上市公司长期价值和 A股资本市场对科技创新和产业创新的服务能力，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约 收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上纬新材的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上纬新材的股权分布不具备上市条件，收购人作为上纬新材的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上纬新材的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上纬新材不具备上市条件的风险。 （二）未来 12个月股份增持或处置计划 根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关说明文件，截至本法律意见书出具之日，除本次要约收购外，收购人及一致行动人暂无在未来 12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及一致行动人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 （三）本次要约收购的股份锁定情况 根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关承诺文件，本次要约收购的股份锁定承诺情况具体如下： 根据《收购管理办法》的相关规定，在本次要约收购完成后 18个月内，收购人不转让本次要约收购所获得的股份。 同时，基于谨慎性原则，智元恒岳的合伙人上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）、上海智元盈丰科技有限公司、上海致远新创科技服务有限公司、上海智元云程科技有限公司均就本次交易作出承诺，“1、在本次收购完成后的 36个月内，本合伙企业/本公司不转让持有的智元恒岳的合伙份额，亦不会通过合伙 企业回购减资方式减少所持智元恒岳的合伙份额。2、在本次收购完成后的 18个月内，本合伙企业不新增合伙份额/本公司不新增股权；在本次收购完成后的 18个月至 36个月内，若本合伙企业新增合伙份额/本公司新增股权由新的出资人认购，本合伙企业/本公司将促使新的出资人承诺，在本次收购完成后的 36个月内不转让本合伙企业的合伙份额/本公司的股权。” 智元恒岳、致远新创合伙就本次交易作出承诺，“1、在本次收购中取得的股份，自过户登记完成之日起 36个月内不进行转让。2、在本次收购完成后的 18个月内，本合伙企业不新增合伙份额；在本次收购完成后的 18个月至 36个月内，若本合伙企业新增合伙份额由新的出资人认购，本合伙企业将促使新的出资人承诺，在本次收购完成后的 36个月内不转让本合伙企业的合伙份额。” 邓泰华就本次交易作出承诺，“1、自本人取得上市公司实际控制权后 60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。2、在本次收购完成后的 36个月内，本人不转让恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额。3、在本次收购完成后的 36个月至 60个月内，本人每 12个月内转让恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额不超过本人在本次收购完成时持有部分的 10%；在前述期间内，本人不享有智元恒岳、致远新创合伙减持上市公司股份的收益，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额。” 彭志辉就本次交易作出承诺,“在本次收购完成后的 36个月内，本人不转让恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额。” 智元创新就本次交易作出承诺，“在本次收购完成后的 36个月内，本公司不转让持有的智元盈丰及智元云程的股权。”
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量 149,243,840股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 149,243,840股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下： 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（149,243,840股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 根据《股份转让协议一》的有关约定，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR萨摩亚将以其所持上市公司135,643,860股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经智元恒岳书面同意，SWANCOR萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，SWANCOR萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。 （二）要约收购价格及计算基础 1、本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为人民币 7.78元/股。 2、计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： （1）本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步 增持上市公司股份，是巩固收购人对上纬新材控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即人民币 7.78元/股。 （2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。” 要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人取得上纬新材股票所支付的价格情况如下： 2025年 7月 8日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及 上纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司 100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的24.99%。同日，SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司 2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 0.60%。同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司 17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 4.40%。前述股份转让价格为人民币 7.78元/股。 除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得上纬新材股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人取得上纬新材股票拟支付的最高价格为人民币7.78元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前 6个月内取得上纬新材股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。 （3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请 的财务顾问应当就该种股票前 6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 2025年 5月 20日至 2025年 7月 1日共 30个交易日，上纬新材股票的每日加权平均价格的算术平均值为人民币 7.44元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。 （三）要约收购资金的有关情况 基于要约价格人民币 7.78元/股、预定收购股份数量 149,243,840股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 1,161,117,075.20元。 收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 232,223,500.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前收购方已与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、招商银行股份有限公司上海分行共同签署《银团贷款合同》，《银团贷款合同》主要内容详见本法律意见书正文之“四、收购资金来源”之“（二）收购人的资金来源及有关声明”之“2、并购贷款协议签署情况”。 本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上纬新材或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 （四）要约收购期限 本次要约收购期限共计 30个自然日，即 2025年 9月 29日至 2025年 10月28日。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 （五）要约收购的约定条件 本次要约收购为收购人智元恒岳向除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约。 本次要约收购以智元恒岳股份受让为前提。根据中登公司于 2025年 9月 23日出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让过户登记手续已办理完毕，过户日期为 2025年 9月 22日，本次要约收购的相关前提条件已达成。 （六）股东预受要约的方式和程序 1、申报编号：770002 2、申报价格：7.78元/股 3、申报数量限制 上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。 4、申报预受要约 上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号。 5、预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 6、预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。 7、收购要约变更 要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。 8、竞争要约 出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。 9、司法冻结 要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 10、预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约及撤回预受的有关情况。 11、余股处理 本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量 149,243,840股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 149,243,840股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（149,243,840股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 12、要约收购资金划转 收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 13、要约收购股份过户 要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。上交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具预受股份过户的确认书到中登公司上海分公司办理预受要约股份的过户手续。 14、要约收购结果公告 在办理完毕预受要约股份过户登记手续后，收购人将按相关规定及时向上交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。 （七）股东撤回预受要约的方式和程序 1、撤回预受要约 股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报编号。本次要约收 购期限（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。 2、撤回预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。 3、撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。 在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。 4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。 5、要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。（未完）  |