[收购]上纬新材(688585):华泰联合证券有限责任公司关于上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）要约收购上纬新材料科技股份有限公司之财务顾问报告
财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与《要约收购报告书》的内容不存在实质性差异。 4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。 5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 7、本财务顾问报告所述事项并不代表有权机关对于本次要约收购相关事项的实质性判断、确认或批准。 8、本财务顾问特别提醒本次要约收购相关主体及投资者认真阅读收购人出具的《要约收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。 财务顾问承诺 根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； 2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。 目录 财务顾问声明...............................................................................................................1 财务顾问承诺...............................................................................................................3 目录...............................................................................................................................4 ...............................................................................................................................5 释义 一、对本次收购报告书内容的核查...........................................................................9 .......................................................................................9二、对本次收购的目的核查 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查...........................................9.....13 四、关于收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查.....................................................................................................13 六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查.................................................16七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查.........................................17八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查.............................17九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查.........................................18十、关于收购人提出的后续计划安排核查.............................................................18十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查.20十二、关于收购标的上的其他权利及补偿安排.....................................................24十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查.................................................24十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查.............................................................................................................25 十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查.............25十六、财务顾问意见.................................................................................................25 释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
一、对本次收购报告书内容的核查 《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》共分为十三部分，分别为：释义、收购人基本情况、收购人一致行动人基本情况、要约收购目的、要约收购方案、收购资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、专业机构的意见、其他重大事项、各方声明及备查文件。 本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《格式准则第17号》等法律、法规及规范性文件对《要约收购报告书》的信息披露要求。 二、对本次收购的目的核查 根据《要约收购报告书》，本次收购的目的系：“收购人及其一致行动人系智元创新及核心管理团队、产业投资人共同出资设立的持股平台。收购人及股东认同上市公司长期价值和A股资本市场对科技创新和产业创新的服务能力，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。”经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的真实合理，未与现行法律法规要求相违背。 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 （一）关于收购人是否具备主体资格的核查 针对本次要约收购，收购人为智元恒岳，收购人一致行动人为致远新创合伙。 收购人及其一致行动人已出具《关于不存在〈上市公司收购管理办法〉第六条规定情形及符合〈上市公司收购管理办法〉第五十条规定的说明》，确认其不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形，具体说明如下： “1、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 2、本企业能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件” 根据收购人及其一致行动人出具的说明、提供的专用信用报告等并经核查，本财务顾问认为：收购人具备收购上纬新材的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。 （二）关于收购人是否具备收购的经济实力及履约能力的核查 基于要约价格人民币7.78元/股、预定收购股份数量149,243,840股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,161,117,075.20元。 收购人已于要约收购报告书摘要公告前将232,223,500.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 本次要约收购的资金来源为收购人智元恒岳的自有及自筹资金，自有资金来源于合伙人出资。 智元恒岳就本次收购的资金来源说明如下： “1、本企业用于本次交易的资金全部来源于合法自有和自筹资金。本企业资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 2、本企业本次自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。 3、本企业用于本次交易的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。 4、本企业具备本次交易的履约能力。” 截至本财务顾问报告出具日，智元恒岳已与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、招商银行股份有限公司上海分行共同签署《银团贷款合同》，并购贷款协议主要约定内容如下： 1、借款人：上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）； 2、贷款人：上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、招商银行股份有限公司上海分行（以下合称“全体贷款人”）； 3、贷款额度：全体贷款人同意按照《银团贷款合同》的规定向借款人提供总计本金金额不超过下列二者中的较低者的并购贷款额度：（1）1,390,000,000元；（2）收购文件项下收购对价款（智元恒岳股份受让和本次要约收购）的71.44%；4、贷款用途：用于支付收购对价款； 5、贷款期限：从首笔贷款资金的提款日（包括该日）起至120个月届满之日（包括该日）止的期间； 6、贷款利率：《银团贷款合同》项下每笔贷款资金的利率为每一个利率确定日前一个营业日的贷款市场报价利率减75基点，若计算后利率小于0%则按0%执行。贷款资金在获得清偿之前，应当在连续的若干期间（“利息期”）内计付利息，每个利息期为3个月； 7、还款方式：首次提款日后的第6个月届满之日借款人偿还已提取的全部贷款本金的0.05%；首次提款日后的第12个月届满之日借款人偿还已提取的全部贷款本金的0.1%减去首次还款本金。首次提款日后的第18个月届满之日至第120个月届满之日止的期间，每6个月届满之日按照《银团贷款合同》约定的还款计划在各还款日还款； 8、担保方式：由智元创新作为保证人提供连带责任保证。 根据收购人出具的相关说明、提供的银行贷款意向函、《银团贷款合同》等并经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，具备本次要约收购的经济实力及履约能力。 （三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 本次收购后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。收购人及其一致行动人已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人针对避免同业竞争、规范和减少关联交易等事项已出具了专项承诺。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 根据收购人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在本次收购中除按《详式权益变动报告书》《要约收购报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加义务。 （五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查 经核查，收购人及其一致行动人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。 综上所述，本财务顾问认为，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。 四、关于收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 本次收购前，收购人及其一致行动人已接受了有关于证券市场规范化运作的必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。 截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人已依法履行了信息披露义务。本财务顾问将督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好收购人的持续督导工作。 五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 （一）关于收购人智元恒岳的核查 1、收购人的股权结构关系 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人智元恒岳的合伙人及出资情况如下：
注2：智元创新（上海）科技有限公司之其他股东股权分散。 2、收购人的执行事务合伙人、实际控制人基本情况 （1）收购人的执行事务合伙人 经核查，截至本财务顾问报告出具日，智元云程和致远新创共同为收购人之普通合伙人、执行事务合伙人，且分别持有收购人0.50%的出资份额。 其中，智元云程的基本信息如下：
经核查，截至本财务顾问报告出具日，邓泰华先生为收购人的实际控制人，其基本情况如下： 邓泰华先生，汉族，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于电子科技大学计算机通信专业，曾任华为公司副总裁、无线产品线总裁、计算产品线总裁，是通信与人工智能领域的资深专家；现任智元机器人董事长兼CEO。 （二）关于收购人一致行动人致远新创合伙的核查 1、收购人一致行动人的股权结构关系 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人之一致行动人致远新创合伙的合伙人及出资情况如下：
经核查，截至本财务顾问报告出具日，邓泰华先生为收购人一致行动人致远新创合伙之普通合伙人、执行事务合伙人，实际控制人，持有致远新创合伙32.44%的出资份额。 六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 经核查，本次要约收购的资金来源为收购人智元恒岳的自有及自筹资金，自有资金来源于合伙人出资。智元恒岳就本次收购的资金来源说明如下：“1、本企业用于本次交易的资金全部来源于合法自有和自筹资金。本企业资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 2、本企业本次自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。 3、本企业用于本次交易的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。 4、本企业具备本次交易的履约能力。” 目前智元恒岳已就本次交易已与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、招商银行股份有限公司上海分行共同签署《银团贷款合同》。具体内容参见本财务顾问报告之“三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查”之“（二）关于收购人是否具备收购的经济实力及履约能力的核查”。 综上，本财务顾问认为：收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上纬新材或其关联方（除收购人及其关联方）的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。 八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 经核查，2025年7月8日，收购人的执行事务合伙人作出决定，同意智元恒岳向上纬新材除收购人及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约收购。 本次要约收购以智元恒岳股份受让为前提。根据中登公司于2025年9月23日出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让过户登记手续已办理完毕，过户日期为2025年9月22日，本次要约收购的相关前提条件已达成。 综上，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人就本次要约收购已履行其所必要的授权和批准程序。 九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 根据收购人及一致行动人的说明，为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司公司章程、董事会、员工聘用计划、组织架构等进行重大调整的安排。 经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。 十、关于收购人提出的后续计划安排核查 根据收购人及其一致行动人出具的说明，并经本财务顾问核查，收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划具体如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据收购人及其一致行动人出具的说明，截至要约收购报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。 如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 （二）未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划 根据收购人及其一致行动人出具的说明，截至要约收购报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。 如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 根据收购人及其一致行动人出具的说明，本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，具体详见上市公司于2025年8月16日公告披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》“第四节权益变动方式”之“三、SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控签署的《股份转让协议一》的主要内容”。 届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划根据收购人及其一致行动人出具的说明，截至要约收购报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据收购人及其一致行动人出具的说明，截至要约收购报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，具体详见上市公司于2025年8月16日公告披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》“第四节权益变动方式”之“三、SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控签署的《股份转让协议一》的主要内容”。 除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 根据收购人及其一致行动人出具的说明，截至要约收购报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据收购人及其一致行动人出具的说明，截至要约收购报告书签署日，除在《要约收购报告书》及上市公司于2025年8月16日公告披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》所披露与本次交易有关的约定事项外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。 为保持上市公司独立性，收购人及其一致行动人作出如下承诺： “1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业及本企业控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （3）本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 （2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用同一个银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。 （2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。 （3）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。” 经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人为维护上市公司的独立性作出了承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发展。该等承诺切实可行，收购人及其一致行动人具备履行承诺的实力。 （二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人、实际控制人，以及其控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，收购人及其一致行动人作出如下承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。 2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。” 经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。收购人及其一致行动人已就避免与上市公司的同业竞争作出了相关承诺，该等承诺切实可行。 （三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况 本次交易前，收购人及其一致行动人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。 为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，收购人及其一致行动人作出如下承诺： “1、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。 本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。” 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已就减少和规范与上市公司之间的关联交易出具相关承诺函，有利于上市公司的持续发展，能够有效保护各类投资者的合法权益。 十二、关于收购标的上的其他权利及补偿安排 经核查，本次要约收购的目标公司为上纬新材。本次要约收购股份为除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东持有的无限售条件A股流通股，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。 十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司的交易 根据收购人及其一致行动人出具的说明及核查上市公司披露的公开信息，在要约收购报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人、主要负责人与上市公司及其子公司不存在金额超过3,000万元或高于上市公司最近一期经审计净资产5%以上交易之情形。 （二）与上市公司董事、高级管理人员的交易 根据收购人及其一致行动人出具的说明并经核查，在要约收购报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人、主要负责人与上市公司的董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。 （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 根据收购人及其一致行动人出具的说明，在要约收购报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人、主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 （四）对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排 根据收购人及其一致行动人出具的说明，在要约收购报告书签署日前24个月内，除在《要约收购报告书》及上市公司于2025年8月16日公告披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》所披露与本次交易有关的约定事项外，收购人及其一致行动人、主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 根据上市公司出具的说明并经核查，上市公司原控股股东及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。 十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查本财务顾问认为：本次收购不涉及免于发出要约的情形。 十六、财务顾问意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《要约收购报告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，同时收购人及其一致行动人履行了《公司法》《证券法》及《收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规；收购人及其一致行动人具备收购上纬新材的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人及其一致行动人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人及其一致行动人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。 中财网
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