昂利康(002940):第四届董事会第十一次会议决议
浙江昂利康制药股份有限公司 关于第四届董事会第十一次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）通知于2025年9月18日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2025年9月23日以通讯表决的方式召开。本次会议的应表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议由董事长方南平先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1 、审议通过了《关于第一期员工持股计划存续期展期的议案》 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，经公司第一期员工持股计划持有人会议表决并经董事会审议通过，同意将公司第一期员工持股计划的存续期展期12个月，即存续期延长至2026年11月2日。 该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。董事方南平、吕慧浩、郑国钢属于本次员工持股计划的关联董事，回避表决。 具体内容详见2025年9月25日公司在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于第一期员工持股计划存续期展期的公告》2025-070 （公告编号： ）。 2、审议通过了《关于公司拟将持有的浙江海昶生物医药股份有限公司的股份全部申请“全流通”的议案》 公司参股公司浙江海昶生物医药股份有限公司（以下简称“海昶生物”）拟申请发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市。基于提高公司持有的海昶生物股份在香港联交所主板挂牌上市后的流通市值、实现公司对外投资保值增值的需要，在海昶生物完成H股发行并在香港联交所主板挂牌上市的同时，公司申请将所持有的海昶生物1,761,800股境内未上市股份转换为境外上市外资股（H股）并在香港联交所上市交易（以下简称“H股‘全流通’”），并委托海昶生物向中国证监会提出H股“全流通”的申请及办理股份转换的相关事宜。 （1）参与本次股份转换的标的股份及数量 公司拟将所持有的海昶生物1,761,800股境内未上市股份（对应海昶生物现有总股本的比例为5.07%，占公司所持海昶生物股份总数的100%）转换为境外上市外资股（H股）并在香港联交所上市交易。若海昶生物股票在本次H股“全流通”的股份转换完成前发生送股、资本公积金转增股本、股份拆细等事项，则本次拟申请转换的股份数量将进行相应调整。本次H股“全流通”股份转换的最终规模将以中国证监会备案的数量为准。 （2）股份转换时间 本次H股“全流通”的股份转换将在获得中国证监会关于本次申请备案文件及海昶生物获得香港联交所的上市批准的有效期内择机完成。 （3）本次股份转换的授权 公司同意授权海昶生物及其授权代表全权处理与本次H股“全流通”事宜相关的事项，包括但不限于： 1 ○制订、实施本次H股“全流通”事宜的具体方案，并根据有关监管机构对本次申请的意见或要求对具体方案予以调整，包括为满足监管要求在不超过本公司已同意转换的股份数范围内重新确定具体的转换股份数量。 2 ○向有关监管机构申请本次H股“全流通”事宜，包括但不限于根据中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所等有关监管机构的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次申请的相关函件文本等）；答复前述有关监管机构的问询和反馈；代表本公司签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次申请有关的各项法律文件等。 3 ○在本次发行上市时，根据香港《证券及期货条例》第XV部的要求须向香港联交所以及其他香港监管机构申报本公司在发行人的权益及任何其他衍生权益（如适用）。 4 ○在本次H股“全流通”事宜的申请获得有关监管机构核准/同意后，委托中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）作为本公司转换股份的名义持有人、办理相关转换股份的跨境转登记、向中国结算申请为本公司设立H股“全流通”专用账户、办理境外集中存管手续和外汇登记手续以及相关股份在香港联交所上市事宜等。 5 ○确定及委托（如需）境内外证券机构等为实现本次H股“全流通”事宜及后续交易所必要的专业服务机构。 6 ○在法律法规允许范围内，代表本公司采取所有必要的行动，决定和办理与本次H股“全流通”事宜有关的其他一切具体事宜。 本次股份转换需在海昶生物履行必要的内部决策程序后申请发行上市，尚需提交中国证监会的备案，并在中国证券登记结算有限责任公司完成股份跨境转登记等手续，履行香港联交所、其他相关境内外监管机构要求的股份登记、股份挂牌上市等其他相关程序。本次股份转换是否可顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权 三、备查文件 1、第四届董事会第十一次会议决议 2、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议 特此公告。 浙江昂利康制药股份有限公司 董事会 2025 9 25 年 月 日 中财网
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