集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《上市公司章程指引》（2025年修订）及《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）等相关法律法规，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《
1、统一将原《公司章程》中的“股东大会”表述修改为“股东会”；2、统一将原《公司章程》中的“监事会”、“监事”删除或根据具体情况表述修改为“审计委员会”或“审计委员会成员”等；
公司于 2025年 9月 24日召开了第六届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修订后的《公司章程》尚需经公司 2025年第三次临时股东大会审议通过后方可生效。现将《公司章程》修订前后条款内容对照如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 | 第八条 董事长作为代表公司执
行公司事务的董事。代表公司执行公司
事务的董事为公司的法定代表人，由董
事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视 |
| | 为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。 |
| / | 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
和高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、和高级管理
人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书和本章程规定
的其他人员。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以
人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，
以人民币标明面值。 |
| 第二十条 公司股份总数为
5,219,271,402股，公司的股本结构为：
普通股5,219,271,402股。 | 第二十一条 公司已发行的股份
数为5,219,271,402股，公司的股本结
构为：普通股5,219,271,402股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发 | 第二十三条 公司根据经营和发 |
| 展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 | 展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十四条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股
份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护本公司价值
及股东权益所必需的。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。 | 第二十五条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护本公司价值
及股东权益所必需的。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 | 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 |
| 者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）、
（五）、（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中竞价交易
方式进行。 | 者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）、
（五）、（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中竞价交易
方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二
十四条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经
公司三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的10%，
并应当在披露回购结果暨股份变动公
告后3年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二
十五条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经公司三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的10%，
并应当在披露回购结果暨股份变动公
告后3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起1年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易 | 第三十条 公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公 |
| 之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一种
类股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 | 司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
同一种类股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有5%以上股份的，卖出该股票
不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 第三十一条 公司董事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有5%以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定 |
| | 执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第三十二条 公司召开股东大
会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东
大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司 | 第三十四条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购 |
| 收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复
制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的类别以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董
事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。 |
| | 人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| / | 第三十七条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合计持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉 |
| 监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 | 第四十条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 |
| 程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | 程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 | / |
| 第四十条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的 | 第四十一条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 |
| 权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 | |
| / | 第二节 控股股东和实际控制人
（自第四十二条至第四十五条）
本节为新增内容，在此不再详细列
示。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 | 第四十六条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的
担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计 |
| 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。 | 总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司对外担保应当
取得出席董事会会议的2/3以上董事
同意并经全体独立董事2/3以上同意，
或者经股东大会批准。未经董事会或股
东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过 | 第四十七条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经 |
| 公司最近一期经审计总资产30%的担
保；
（四）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。 | 审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。 |
| 第四十三条 股东大会分为年度
股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开1次，应当于上一会计年
度结束后的6个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股
东会和临时股东会。年度股东会每年召
开1次，应当于上一会计年度结束后的
6个月内举行。 |
| 第四十四条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起2个月以内
召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大
会的地点为:公司注册地或公司指定地
点。 | 第五十条 本公司召开股东会的
地点为:公司注册地或公司指定地点。
股东会将设置会场，以现场会议或 |
| 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 | 者电子通信的形式召开。公司还将提供
网络投票方式为股东参加股东会提供
便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公
告。 | 第五十二条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。经全体独立
董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东
决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事会 | 第五十六条 对于审计委员会或
股东自行召集的股东会，董事会和董事 |
| 秘书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。 | 会秘书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。 |
| 第五十四条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，
董事会、审计委员会以及单独或者合计
持有公司1%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股 | 第六十一条 股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股 |
| 东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。 | 东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。 | 第六十五条 股权登记日登记在
册的所有普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）、持有特别表决权股份的
股东等股东或其代理人，均有权出席股
东会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。股东可以亲自出席股东
会，也可以委托代理人代为出席和表
决。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
…… | 第六十六条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
…… |
| 第六十二条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； | 第六十七条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量； |
| （三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | （二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。 | / |
| 第六十四条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 |
| 第六十七条 股东大会召开时， | 第七十一条 股东会要求董事、 |
| 本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人
员应当列席会议。 | 高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级
管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东 | 第七十八条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签 |
| 的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 | 名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内累计购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 | 第八十二条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内累计购买、出
售重大资产或者向他人提供担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
（五）股权激励计划； |
| 定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | （六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司股东大会选举董事、监事，且董事、
监事候选人分别有两名或两名以上时
应实行累积投票制。单一大股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在百分
之三十及以上的上市公司，应当采用累
积投票制。
候选董事、监事提名的方式和程序
如下：
（一）董事候选人由董事会、单独
或者合并持有公司有表决权股份总数
1%以上的股东提名推荐，提名候选人
人数不得超过拟选举或变更的董事人
数。经董事会讨论通过形成提案后，提
交股东大会决议。
（二）独立董事与其他董事应分别
选举，以保证独立董事在公司董事会中
的比例。独立董事候选人由公司董事 | 第八十六条 董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。公司股东
会选举董事，且董事候选人分别有两名
或两名以上时应实行累积投票制。单一
大股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在百分之三十及以上的上市公
司，应当采用累积投票制。
候选董事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独
或者合并持有公司有表决权股份总数
1%以上的股东提名推荐，提名候选人人
数不得超过拟选举或变更的董事人数。
经董事会讨论通过形成提案后，提交股
东会决议。
（二）独立董事与其他董事应分别
选举，以保证独立董事在公司董事会中
的比例。独立董事候选人由公司董事
会、单独或合并持有公司有表决权股份
总数的1%的股东提名，其提名候选人人 |
| 会、监事会、单独或合并持有公司有表
决权股份总数的1%的股东提名，其提
名候选人人数不得超过拟选举或变更
的独立董事人数。通过深圳证券交易所
对其任职资格和独立性的审核后，并经
董事会讨论通过形成提案后，提交股东
大会决议。
（三）由非职工代表担任的监事候
选人由单独或者合并持有公司有表决
权股份总数3%以上的股东提名，其提
名候选人人数不得超过拟选举或变更
的非职工代表担任的监事人数。经监事
会讨论通过形成提案后，提交股东大会
决议。
由公司职工代表担任的监事候选
人由公司工会提名，提请公司职工代表
大会决议。
（四）股东提名董事、非职工代表
担任的监事候选人的须于股东大会召
开十日前以书面方式将有关提名董事、
独立董事、监事候选人的简历提交股东
大会召集人，候选人应在股东大会召开
之前做出书面承诺，同意接受提名，承
诺所披露的资料真实、完整并保证当选
后切实履行职责。 | 数不得超过拟选举或变更的独立董事
人数。通过深圳证券交易所对其任职资
格和独立性的审核后，并经董事会讨论
通过形成提案后，提交股东会决议。
（三）由公司职工代表担任的董事
候选人由公司工会提名，提请公司职工
代表大会决议。
（四）股东提名董事须于股东会召
开十日前以书面方式将有关提名董事、
独立董事的简历提交股东会召集人，候
选人应在股东会召开之前做出书面承
诺，同意接受提名，承诺所披露的资料
真实、完整并保证当选后切实履行职
责。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见
之一：同意、反对或弃权。 | 第九十三条 出席股东会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交 |
| 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在会议结束之后立即就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董
事选举提案的，新任董事在会议结束之
后立即就任。 |
| 第九十五条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到 | 第九十九条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 |
| 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
（八）最近三年内受到证券交易所
公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。出现前款第（一）至（七）项情形
之一的，相关董事应当在该事实发生之
日起一个月内离职。半数以上董事在任
职期间出现依照前款规定应当离职情
形的，经公司申请并经深圳证券交易所
同意，相关董事离职期限可以适当延
长，但延长时间最长不得超过三个月。 | 逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适
合担任上市公司董事和高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 | 第一百条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 |
| 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
公司董事均由股东大会选聘，公司
董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十二条的规
定提出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事
候选人的详细资料，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在
股东大会上进行表决。 | 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
公司董事会成员中应有职工代表
董事一名。董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。
公司董事均由股东会选聘，公司董
事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十六条的规
定提出候选董事名单；
（二）在股东会召开前披露董事候
选人的详细资料，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股
东会上进行表决。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务： | 第一百零一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有下列忠实义务，应当采取措施避免 |
| （一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。 |
| | 董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有下列勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权； |
| | （六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披
露有关情况。除下列情形外，董事的辞
职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事
人数少于董事会成员的三分之一或独
立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟
辞职董事仍应当按照有关法律、行政法
规和公司章程的规定继续履行职责。公
司应当在二个月内完成补选，补选董事
的任期以前任董事余存期间为限。 | 第一百零四条 董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞任应向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。如因董事的辞任导致公司董
事会成员低于法定最低人数，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在本
章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后的
两年内仍然对公司和股东承担忠实义
务。 | 第一百零五条 公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。 |
| | 董事辞任生效或者任期届满后的
两年内仍然对公司和股东承担忠实义
务。 |
| / | 第一百零六条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。 | / |
| 第一百零五条 公司设董事会，
对股东大会负责。 | 第一百零九条 公司设董事会，
董事会由10名董事组成，其中职工代
表董事1人，设董事长1人。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零六条 董事会由10名
董事组成，设董事长1人。 | / |
| 第一百零七条 董事会下设战略
决策委员会、提名委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会等四个专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部 | / |
| 由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人应当为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。 | |
| 第一百零八条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十
四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 | 第一百一十条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会
报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的
设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经
理、董事会秘书及其他高级管理人员， |
| 联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的
设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制
度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
对于超过股东大会授权范围的事
项，董事会应当提交股东大会审议。 | 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
对于超过股东会授权范围的事项，
董事会应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十二条 董事会设董事
长1人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 | / |
| 第一百一十六条 代表1/10以
上表决权的股东、1/3以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会 | 第一百二十一条 董事与董事会 |
| 议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的,该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东会审议。 |
| 第一百二十三条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事、董事会秘书和会议记录
人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于10年。 | 第一百二十四条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于10年。 |
| / | 第三节 独立董事（自第一百二十
六条至第一百三十二条）
第四节董事会专门委员会（自第
一百三十三条至第一百三十九条）
本两节为新增内容，在此不再详细
列示。 |
| 第一百二十五条 公司设总经理
1名，副总经理4名，由董事会聘任
或解聘。公司总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。 | 第一百四十条 公司设总经理1
名，副总经理1-10名，由董事会聘任
或解聘。公司总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。 |
| 第一百二十六条 本章程第九十 | 第一百四十一条 本章程关于不 |
| 五条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 | 第一百四十二条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十五条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第七章 监事会（自第一百三十七
条至第一百五十条）
本章为整章删除内容，在此不再详
细列示。 | / |
| 第一百五十四条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以 | 第一百五十五条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以 |
| 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百五十七条 公司利润分配
政策为：
（一）公司的利润分配应符合相关
法律法规的规定，应重视投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展，同
时保持利润分配政策的连续性和稳定
性；
（二）公司可采取现金、股票或者
现金与股票相结合的方式分配股利，在
有关法规允许情况下根据盈利状况公 | 第一百五十六条 公司利润分配
政策为：
（一）公司的利润分配应符合相关
法律法规的规定，应重视投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展，同
时保持利润分配政策的连续性和稳定
性；
（二）公司可采取现金、股票或者
现金与股票相结合的方式分配股利，在
有关法规允许情况下根据盈利状况公 |
| 司可进行中期利润分配；公司优先采用
现金分红的利润分配方式。公司具备现
金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配。如果公司采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）在公司当年实现的可分配利
润为正，且审计机构对当年财务报告出
具标准无保留意见审计报告并保证公
司正常经营和长期发展的前提下，原则
上每年度进行一次现金分红，每年以现
金方式分配的利润应不低于当年实现
的可分配利润的20%，且连续三年内以
现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的30%；
（四）根据累计可供分配利润、公
积金及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模合理的前提下，
公司可采用股票股利方式进行利润分
配，具体比例由公司董事会审议通过
后，提交股东会审议决定；
（五）公司拟采用现金与股票相结
合的方式分配利润的，公司董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，公司拟采用现金
与股票相结合的方式分配利润的，公司
董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 | 司可进行中期利润分配；公司优先采用
现金分红的利润分配方式。公司具备现
金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配。如果公司采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）在公司当年实现的可分配利
润为正，且审计机构对当年财务报告出
具标准无保留意见审计报告并保证公
司正常经营和长期发展的前提下，原则
上每年度进行一次现金分红，每年以现
金方式分配的利润应不低于当年实现
的可分配利润的20%，且连续三年内以
现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的30%；
（四）根据累计可供分配利润、公
积金及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模合理的前提下，
公司可采用股票股利方式进行利润分
配，具体比例由公司董事会审议通过
后，提交股东会审议决定；
（五）公司拟采用现金与股票相结
合的方式分配利润的，公司董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，公司拟采用现金
与股票相结合的方式分配利润的，公司
董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 |
| 是否有重大资金支出安排等因素，遵循
以下原则：
1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，按照前项规定处理。
（六）公司董事会结合公司具体经
营情况、盈利情况、资金需求，提出、
拟定公司每年利润分配预案，并经公司
股东会表决通过后实施。公司召开年度
股东会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比
例上限、金额上限等。年度股东会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于上市公司股东的净利润。董
事会根据股东会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。公
司董事会审议现金分红具体方案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时 | 是否有重大资金支出安排等因素，遵循
以下原则：
1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，按照前项规定处理。
（六）公司董事会结合公司具体经
营情况、盈利情况、资金需求，提出、
拟定公司每年利润分配预案，并经公司
股东会表决通过后实施。公司召开年度
股东会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比
例上限、金额上限等。年度股东会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于上市公司股东的净利润。董
事会根据股东会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。公
司董事会审议现金分红具体方案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时 |
| 机、条件和最低比例及其决策程序要求
等事宜。董事会在决策和形成利润分配
预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、董事会投票表决情况
等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。
股东会对现金分红具体方案进行
审议时，公司同时应当提供现场与网络
相结合投票的方式以方便中小股东参
与股东会表决。
充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
审计委员会应对董事会和管理层执行
公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。
（七）公司根据生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要以及外部经
营环境，确需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。有关调
整利润分配政策的议案由董事会拟定，
审计委员会应当对利润分配政策调整
发表意见，调整利润分配政策的议案经
董事会审议通过后提交股东会通过现
场与网络相结合投票的方式审议，并经
出席股东会的股东所持表决权的2/3
以上通过。 | 机、条件和最低比例及其决策程序要求
等事宜。董事会在决策和形成利润分配
预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、董事会投票表决情况
等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。
股东会对现金分红具体方案进行
审议时，公司同时应当提供现场与网络
相结合投票的方式以方便中小股东参
与股东会表决。
充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
审计委员会应对董事会和管理层执行
公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。
（七）公司根据生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要以及外部经
营环境，确需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。有关调
整利润分配政策的议案由董事会拟定，
审计委员会应当对利润分配政策调整
发表意见，调整利润分配政策的议案经
董事会审议通过后提交股东会通过现
场与网络相结合投票的方式审议，并经
出席股东会的股东所持表决权的2/3
以上通过。 |
| 第一百五十五条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 | 第一百五十八条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 |
| 营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 |
| / | 第二节 内部审计（自第一百五十
九条至第一百六十四条）
本节为更新内容，原第一百五十八
条至第一百五十九条进行删除，在此不
再详细列示。 |
| 第一百六十九条 公司召开监事
会的会议通知，可以采取专人送出、邮
件、传真、电话、电子邮件等方式送出。 | / |
| / | 第一百七十八条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十三条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《证券时报》上公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通 | 第一百八十三条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《证券时报》上公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通 |
| 知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| / | 第一百八十四条公司依照本章程
第一百五十八条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十三条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在《证券时报》
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
| / | 第一百八十五条违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| / | 第一百八十六条公司为增加注册 |
| | 资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十八条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十一条 公司有本章程
第一百八十条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程
第一百八十八条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十二条 公司因本章程 | 第一百九十条 公司因本章程第 |
| 第一百八十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 一百八十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百八十六条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百九十四条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
| 第一百八十七条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 第一百九十五条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十八条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承 | 第一百九十六条 清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 担赔偿责任。 | |
| 第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 | 第二百零二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然未超过50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十七条 本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不
含本数。 | 第二百零五条 本章程所称“以
上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第一百九十九条 本章程附件包
括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。 | 第二百零七条 本章程附件包括
股东会议事规则和董事会议事规则。 |
