建设工业(002265):建设工业集团（云南）股份有限公司董事会议事规则（2025年9月）
董事会议事规则 （2025年9月） 第一章 总则 第一条为进一步规范建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《企业国有资产监督管理暂行条例》《建设工业集团（云南）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律、行政法规和规范性文件，结合实际，制定本规则。 第二条董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护出资人和公司利益、职工合法权益，维护党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动公司高质量发展，坚定不移做强做优做大。 第三条公司设股东会。股东会支持董事会依照法律法规和《公司章程》履行职责，指导监督董事会的工作。 第四条本规则适用于公司董事会、董事会专门委员会、董事及本规则中涉及的相关人员。 前述相关人员，应当遵守国家及公司的相关规定，对获知的公司国家秘密、商业秘密和敏感信息负有保密义务。董事会办公室对前述相关人员负有提醒和监督的义务。 第二章 董事会的组成和职权 第五条董事会由9名董事组成，其中，独立董事3名（其中至少1名会计专业人士），职工代表1名。职工代表经由职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 第六条外部董事人数原则上应当超过董事会全体成员的半数，并根据需要由控股股东在外部董事中明确一名外部董事召集人。 任。外部董事在公司连续任职一般不超过6年，独立董事在公司连续任职不得超过6年。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在新任董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第八条董事会是公司经营决策主体，负责定战略、作决策、防风险。定战略方面，董事会应当建立健全公司战略研究规划、编制、实施、评估的闭环管理体系；作决策方面，董事会依照法定程序和《公司章程》决策公司重大经营管理事项，并加强对经理层的管理和监督；防风险方面，董事会应推动完善公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系。? 第九条董事会依照《公司法》和《公司章程》等规定和股东会的授权，行使下列职权： （一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；（二）召集股东会，并向股东会报告工作； （三）执行股东会的决议； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）决定公司的发展战略和规划； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）决定公司重大会计政策和会计估计变更； （十五）制定公司的基本管理制度； （十六）制订《公司章程》的修改方案； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十九）听取公司总经理工作报告并检查总经理的工作； （二十）决定董事会专门委员会成员及其召集人； （二十一）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的内部控制体系、风险管理体系、违规经营投资责任追究体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；（二十二）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；（二十三）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十条董事会强化监督职能，督促落实监管要求，跟踪评价董事会决议及授权决策执行，建立健全对高级管理人员的监督管理。 第十一条董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，可就一定职责内事项的决策权授予董事会专门委员会、董事长、总经理等行使，法律、行政法规、国资监管规定必须由董事会决策的事项除外。 董事会应当制定授权管理办法，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。 第十二条董事会应向股东会提供重要经营管理信息并报告工作。加强与党委、经理层的工作交流。维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。 第三章 董事会专门委员会 第十三条董事会下设战略与投资委员会、特种装备委员会、审计委员会（含法治工作职责）、提名委员会、薪酬与考核委员会。战略与投资委员会、特种装备委员会会、薪酬与考核委员会工作支撑机构设在人力资源部门。董事会也可根据需要设立其他专门委员会。各专门委员会对董事会负责。 董事会专门委员会是董事会下设专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。除非董事会授权，专门委员会不享有决策权。 董事会可根据需要聘请有关专家、学者组成非常设专家咨询机构，为公司提供专业咨询意见。 第十四条董事会各专门委员会由公司董事组成，委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并经董事会审议通过。 第十五条战略与投资委员会由5名董事组成，外部董事应占多数，且外部董事中应包含1名独立董事。委员会设召集人1名，由董事长担任，负责召集和主持战略与投资委员会会议。 战略与投资委员会主要履行下列职责： （一）对公司中长期发展战略进行研究并提出建议； （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议； （三）识别和评估公司ESG风险；订立公司ESG方针、政策、制度和目标；监督和评价公司ESG实践；审核公司ESG信息披露内容。 第十六条战略与投资委员会由5名董事组成。委员会设召集人1名，由董事长担任，负责召集和主持特种装备委员会会议。 特种装备委员会主要履行下列职责： （一）贯彻落实国家武器装备发展的方针政策、战略规划及任务安排；（二）研究决定公司特种装备发展战略、中长期发展规划； （三）研究决定公司特种装备重点科研项目和重大固定资产投资项目；（四）研究决定公司特种装备业务的改革、重组等事项； （五）法律、行政法规、《公司章程》规定和董事会授予的其他职责。 第十七条审计委员会成员由3名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。委员会设召集人1名，由董事长提名，由独立董事中的会计专业人士担任，经董事会审议通过，负责召集和主持审计委员会会议。 （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）监督公司的内部审计制度的实施； （八）负责协调内部审计机构与外部审计机构之间的沟通； （九）负责推进公司法治建设和合规管理工作； （十）《公司章程》规定的其他职权。 第十八条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）聘任或者解聘公司内部审计机构负责人； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第十九条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数。委员会设召集人1名，由独立董事担任，负责召集和主持提名委员会会议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数。委员会设召集人1名，由董事长提名，由独立董事担任，经董事会审议通过，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十一条董事会专门委员会应建立定期会议制度，就董事会议案提出专项意见或者决议。董事会专门委员会履行职责时，各董事应充分发表意见。意见不一致时，应向董事会提出各项不同意见并作说明。 第二十二条董事会专门委员会应制订工作规则，具体规定各专门委员会组成、委员会职责、委员会会议及工作程序等内容，经董事会批准后实施。 第二十三条董事会专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业咨询意见，费用由董事会经费支付。 第四章 董事的职责、权利和义务 第二十四条董事应当履行下列职责： （一）贯彻落实股东会关于公司改革发展的部署要求。 （二）分析宏观经济形势、行业发展态势等，研究谋划公司发展战略。通过调研、查阅公司财务报告和审计报告等有关资料、参加公司有关会议、与公司领导人员进行会议之外的沟通、听取经理层和职能部门汇报等方式，了解掌握公司改革发展、经营（三）参加董事会和所任职专门委员会的会议，深入研究议案和材料，对所议事项客观、独立、充分地发表明确意见。 发现董事会和所任职专门委员会违规决策，或者拟作出的决议将损害出资人和企业利益、职工合法权益的，应当明确提出反对意见。 （四）识别揭示公司重大风险，向董事会或者董事长提出相关工作建议。 （五）监督经理层执行董事会决议，根据工作需要听取专项汇报、开展专项督查。 （六）督促董事会规范运行，为加强董事会建设积极建言献策。 （七）法律、行政法规、《公司章程》规定和董事会授予的其他职责。 第二十五条董事在公司任职期间享有以下权利： （一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和控股股东、实际控制人要求；（二）获得履行董事职责所需的公司信息； （三）出席董事会和任职的专门委员会会议并对表决事项行使表决权；（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求，并监督落实； （五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况； （六）根据履职需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况； （七）按照有关规定领取报酬、工作补贴； （八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；（九）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他权利。 第二十六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务、勤勉义务： （一）不得侵占公司的财产，挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （十一）应公平对待所有股东； （十二）及时了解公司业务经营管理状况； （十三）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （十四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （十五）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他忠实义务、勤勉义务。 第二十七条职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义务。 第五章董事长 第二十八条董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务。 第二十九条董事长行使下列职权： （一）向董事会传达党中央精神和监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题； （二）主持股东会和召集、主持董事会会议； （四）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度；（五）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案； （六）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；（七）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认； （八）如出现董事会职权中未涉及到的事项，董事长在与其他董事沟通的基础上，按照有关法律、法规的规定进行处置，事后向董事会报告处置方法和结果；（九）董事会授予的其他职权。 第六章 董事会会议 第三十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。 第三十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。召开董事会会议的频次，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。定期会议每年至少召开4次，原则上每季度召开一次，定期会议计划应在上一年度年底前确定。每年首次定期会议，原则上应于上一会计年度完结之后的4个月内召开。 第三十二条有下列情形之一的，应召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）董事长认为必要时； （四）《公司章程》规定的其他情形。 第三十三条按照第三十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应在收到前述书面提议后3日内，委托董事会秘书发出召集临时会议的通知，并在10日内召集和主持董事会临时会议。 第三十四条董事会秘书应负责在定期会议召开的10日以前、临时会议召开的5日以前，将会议通知和所需的文件、信息及其他资料送达全体董事及其他列席人员。 非直接送达的，还应通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第三十五条董事会会议通知包括下列内容： （一）会议的时间、地点、会期； （二）会议的召开方式、议程、议题； （三）有关会议审议的各项议案及相关说明材料。对于不便送达的部分材料，董事长有权做出安排但应当在通知中说明； （四）会议通知发出日期。 提供给董事的文件、信息和其他资料，应有利于董事完整、全面、准确掌握各项会议议题的有关情况。当三分之一以上董事或者两名以上外部董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分时，可以书面形式联名提出缓开董事会或者缓议董事会会议所议议题，董事会应予采纳。 但该项提议应于董事会会议召开3日以前，以书面传真发送至董事会秘书，提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票。 第三十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三十七条董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。公司党委成员、高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员，可根据需要列席会议，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。纪委书记可列席董事会会议和董事会专门委员会会议。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 第三十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、授权期限和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。受托出席会议的董事，应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。 第三十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； 其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 第四十条董事会拟决议事项属于专门委员会职责范畴内的，一般应先提交相应的专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出审议意见，报董事会决策。 拟决议事项属已授权的，由被授权人进行决策。 第四十一条董事会会议原则上以现场会议形式召开。遇特殊情况，在保证董事能够充分发表意见、能够掌握足够信息进行表决的条件下，经董事长同意，可采用电话、视频会议或者签署书面决议等方式，对议案做出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以电话、视频等其他方式召开会议的，董事应当在表决时将已签署同意、反对或者弃权的表决票，以书面传真发送董事会秘书，并在会议结束以后的3日内，将表决票寄送董事会秘书。 以书面材料分别审议的，董事应当在会议召开之日或者之前将表决票送达董事会秘书；如果受时间所限，董事可以书面传真发送表决票，但必须同时将表决票寄送董事会秘书。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票的董事等计算出席会议的董事人数。 第七章 董事会会议议案 第四十二条董事会会议议案应通过以下方式提出： （一）董事提议； （二）董事会审计委员会提议； （三）总经理提议； （四）上一次董事会会议确定的事项； （五）其他合乎规范的方式。 第四十三条各项议案应于董事会会议召开之日的15日（定期会议）或者10日（临时会议）以前送交董事会秘书。议案经董事长确定后，由董事会办公室将议案及有关第八章 董事会会议表决及决议 第四十四条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应经全体董事的三分之二以上同意。 审议下列事项应以特别决议通过： （一）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更形式的方案；（三）制订《公司章程》草案及章程修改方案； （四）制定非主业重大投资方案； （五）法律、行政法规或者国资委规定的应当通过特别决议通过的事项。 第四十五条董事会决策一般按照下列程序进行： （一）经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟订建议方案。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事会应当安排外部董事调研。根据需要，董事会专门委员会也可以就有关事项组织拟订建议方案。 经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。 （二）建议方案一般在董事长、总经理和有关领导人员范围内进行沟通酝酿，形成共识。 （三）建议方案经董事长初步审核后提交董事会审议。属于董事会专门委员会职责范围内的事项，一般应当在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。 建议方案涉及公司重大经营管理事项的，应当经公司党委前置研究讨论后，再提交董事会审议。 （四）董事会召开会议，审议建议方案并作出决策。对于经理层拟订的建议方案，一般由经理层成员汇报。所议事项经董事会专门委员会研究的，由专门委员会召集人或者其委托的专门委员会成员报告审议意见；存在不同意见的，应当逐一作出说明。 第四十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需况。 董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合规性、与公司发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性。 第四十七条董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会会议决议以记名投票方式表决。每位董事有一票表决权。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权（包括无法发表意见，下同）。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。在会议期间，董事未做出表决的，视为弃权。 第四十八条董事会秘书负责组织制作表决票。表决票应包括下列内容：（一）董事会会议届次、召开时间、地点及召开方式； （二）审议表决的事项； （三）投同意、弃权或者反对票的方式； （四）董事的书面意见及签名； （五）其他需要记载的事项。 第四十九条表决票由董事会秘书负责发给出席会议的董事，并在表决完成后由其负责收回和保存。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。 第五十条每一审议事项的投票，应当在董事会秘书的监督下进行清点，并由董事长当场公布表决和宣布决议是否通过。 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。 董事会认为需要进一步研究或者作出重大修改的议案，应在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由会议决定。特别重大的事项，应当向股东会报告。审议通过的议案需要报股东会审核、批准、备案的，依照法律法规、《公司章程》和有关规定办理。 第五十一条出席会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，董事长应当及时验票。 第五十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的，召开之前，以书面形式向董事会做出声明。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。董事会就该议题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，须经董事会全体成员（不含存在关联关系的董事）过半数或者三分之二以上同意。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项交由股东会决定。 关联关系指董事与其直接或间接控制的企业之间的关系，与其担任董事、高级管理人员的企业（非本公司）之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第五十三条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第五十四条董事会决议按照有关规定需要公告的，由董事会秘书根据规定办理。 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第九章 董事会会议记录 第五十五条董事会会议应当有会议记录，由董事会秘书负责记录和保存并归档。 会议记录应包括： （一）会议召开的日期、地点、召开方式、召集人及主持人姓名； （二）出席会议的董事姓名、委托出席董事会的董事姓名及列席人员姓名；（三）会议议程、议题； （四）董事发言要点； （五）专门委员会的专项意见； （六）每一议题的表决方式和审议结果，载明同意、反对或者弃权的票数、成员表决意见； （七）会议其他相关内容； （八）会议记录人姓名。 秘书应在会议记录上签名。 第五十六条董事会秘书负责在会议结束后5日内整理完毕会议记录，并送达出席会议的董事签名。董事应在收到会议记录后5日内在会议记录上签名，并将签名后的会议记录送达董事会秘书。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签名，但应当将其书面意见按照前述规定时间送达董事会秘书。若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。 会议记录、授权委托书应当纳入董事会会议档案进行保管。会议档案应当永久保存。 第五十七条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第十章 董事会决议执行和报告 第五十八条董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实及后评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和公司生产经营情况，强化对经理层执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。 董事会应当每年选择已完成的部分重大投资项目和上年度出现重大问题、存在重大风险的投资项目（含授权决策项目）进行综合评价，向全体董事反馈评价情况。 第五十九条董事长有权或者委托其他董事，检查督促董事会决议的执行。 第六十条董事会秘书应在董事会、董事长的领导下，主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。 第十一章 董事会运行的支撑和保障 第六十一条除国家有特殊规定外，公司向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，提供行业发展信息、企业改革发展和生产经营管理信息、财务数据以及其他有关重要信息，并为外部董事及时阅知有关文件提供条件；邀请外部董事出席公司工作会、战略研讨会或者评估会等重要会议。 第六十二条公司建立重大决策事项预先沟通机制，及时向外部董事报告相关情况。合理安排外部董事履职所需调研、培训，配合外部董事开展专项检查工作。公司第六十三条公司设董事会秘书1名，对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职。董事会秘书负责领导董事会办公室工作，列席董事会会议、董事长专题会、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。 第六十四条董事会秘书履行下列职责： （一）协助公司董事会加强中国特色现代企业制度和公司治理机制建设，组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度，促进董事会的规范运作； （二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务； （三）负责协调公司重大经营管理事项由不同治理主体审议、决策的相关工作；（四）负责组织筹备董事会会议，准备会议议案和材料并对其完整性进行把关；（五）列席董事会会议，据实形成会议记录并签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料； （六）组织准备和递交需由董事会出具的文件； （七）负责与董事的联络，组织向董事提供信息和材料，安排董事调研；与公司有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；（八）督促董事会各专门委员会工作机构组织召开专门委员会会议；（九）负责草拟董事会年度工作报告； （十）负责编制董事会年度工作经费方案； （十一）组织跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告； （十二）负责董事会与股东的日常联络； （十三）董事会授予的职责和法律、行政法规规定的其他职责。 第六十五条董事会设立董事会办公室，作为董事会常设办事机构，在董事会秘书的领导下开展工作。董事会办公室具体负责公司治理研究和相关事务，筹备董事会会议和独立董事专门会议，督促和指导董事会专门委员会工作支撑机构筹备相关会议，为董事会运行提供支持和服务，指导子企业董事会规范建设。董事会办公室应当配备第十二章 董事会及董事管理监督 第六十六条董事会每年4月底前向股东会书面报告上年度工作和本年度工作计划。 第六十七条董事履职中有下列情况之一，应当追究责任： （一）董事会及其授权的专门委员会违规决策或者出现重大决策失误，造成公司或股东利益遭受重大损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的； （二）在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的； （三）利用职务便利谋取不当利益，泄露国家秘密、工作秘密和商业秘密，损害国家利益、股东利益、公司利益和职工合法权益的； （四）利用公司内幕信息进行内幕交易的； （五）违反竞业禁止义务、自营或者为他人经营与公司相同或者类似业务，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，给公司造成损失的；（六）未报告、未及时报告企业的重大问题和重大异常情况，或者报告严重失实的； （七）违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的；（八）其他应当追究责任的情形。 对董事的责任追究处理，按照管理权限和有关规定执行。 第六十八条董事会及其授权的专门委员会出现重大决策失误，董事本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以依据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。 董事长、总经理决策董事会授权决策事项出现失误，参照上述原则予以从轻、减轻或者免除处理。 第六十九条根据董事会工作需要，公司为董事会的运作和董事、董事会秘书履职提供必要的经费。 第七十条董事会秘书负责编制董事会年度工作经费方案，由董事长批准，纳入公司当年财务预算，计入管理费用。 第七十一条董事会经费的用途： （一）董事的津贴； （二）董事会的会议费用； （三）中介机构咨询费； （四）以董事会名义组织的各项活动经费； （五）董事会的其他支出。 第七十二条董事会经费由公司财务部门具体管理，按规定程序履行审批手续。 第十四章 附则 第七十三条本规则未尽事宜或者与相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定冲突时，以相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并对本规则进行修改。 第七十四条本规则所称“以上”含本数；“过”“超过”“不满”“低于”不含本数。 第七十五条本规则由公司董事会负责解释。 第七十六条本规则自公司股东会审议通过之日起生效，原《建设工业集团（云南）股份有限公司董事会议事规则》同时废止。 中财网
 |