豫园股份(600655):德恒上海律师事务所关于豫园股份部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见
部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见
部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见
德恒上海律师事务所 关于 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 部分限制性股票回购注销实施情况的 法律意见 德恒 02F20230412-00007号 致：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 根据豫园股份与本所签订的《法律服务协议》，本所接受豫园股份的委托担任豫园股份2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次回购注销相关事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下： 1．本所及本所承办律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所承办律师同意将本法律意见作为豫园股份本次回购注销所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。 3．本所承办律师同意豫园股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见 承办律师出具的本法律意见中的相关内容，但豫园股份做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。 4．本所承办律师在工作过程中，已得到豫园股份的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律意见的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见。 6．本所仅就与豫园股份本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。 7．本法律意见仅供豫园股份为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。 基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次回购注销所涉及的有关事实进行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下： 部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见 正 文 一、本次回购注销的基本情况 本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》；2．登录巨潮资讯网查阅公司年度审计报告相关公告；3．查阅公司第十一届董事会第四十三次会议和第十一届监事会第二十八次会议相关会议资料；4．取得公司出具的书面声明等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）本次回购注销的原因 1．激励对象个人情况发生变化导致不再具备激励对象资格 根据《2021年激励计划》《2022年激励计划》之“第十三章 公司与激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”之“（四）”的相关规定，因激励对象个人情况发生变化导致其不再具备激励对象资格，公司董事会可以决定其根据《2021年激励计划》《2022年激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。 因激励对象谢颖、徐坚凌、唐美一已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与公司或控股子公司/单位签订的劳动合同，根据《2021年激励计划》相关规定并经公司第十一届董事会第四十三次会议审议通过，董事会同意公司将该等激励对象已获授但尚未解除限售的23,460股限制性股票予以回购注销。 因激励对象唐美一、郭琰峰、施一晨、徐啸天、王帅、刘勋、杜鑫、高晓光、赵诚宁、焦峰已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与公司或控股子公司/单位签订的劳动合同，根据《2022年激励计划》相关规定并经公司第十一届董事会第四十三次会议审议通过，董事会同意公司将该等激励对象已获授但尚未解除限售的218,660股限制性股票予以回购注销。 2．未达到《2022年激励计划》《2023年激励计划》设定的公司层面业绩考核目标 部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见 根据《2022年激励计划》《2023年激励计划》“第八章 本计划限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核”的相关规定，限制性股票的解除限售条件满足，则所有激励对象按照本计划规定的比例解除限售。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司回购注销。 因未达到《2022年激励计划》第三个解除限售期公司层面业绩考核目标，根据《2022年激励计划》相关规定并经公司第十一届董事会第四十三次会议审议通过，董事会同意公司将相关激励对象已获授但尚未解除限售的2,348,720股限制性股票予以回购注销。 因未达到《2023年激励计划》第二个解除限售期公司层面业绩考核目标，根据《2023年激励计划》相关规定并经公司第十一届董事会第四十三次会议审议通过，董事会同意公司将相关激励对象已获授但尚未解除限售的1,894,500股限制性股票予以回购注销 根据《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》的相关规定，在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》的相关规定不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回，并做相应会计处理。 经公司第十一届董事会第四十三次会议审议通过，董事会同意公司收回原代管的上述 4,485,340股限制性股票（其中《2021年激励计划》23,460股，《2022年激励计划》2,567,380股，《2023年激励计划》1,894,500股）所对应的现金股利。 （二）本次回购注销涉及的对象及数量 本次回购注销限制性股票涉及谢颖、徐坚凌、唐美一、郭琰峰、施一晨、徐啸天、王帅、刘勋、杜鑫、高晓光、赵诚宁、焦峰等共计 120人。 本次回购注销涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票数量共计 4,485,340股，其中《2021年激励计划》23,460股，《2022年激励计划》2,567,380股，《2023年激励计划》1,894,500股。 部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见 （三）本次回购注销的价格 根据《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》的相关规定，《2021年激励计划》中限制性股票的授予价格为 5.37元/股；《2022年激励计划》中限制性股票的授予价格为 3.82元/股；《2023年激励计划》中限制性股票的授予价格为 3.79元/股。公司按《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》需对回购价格进行调整的除外。 根据公司出具的书面声明，公司不存在根据《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》规定需要对回购价格进行调整的情形。 因此，《2021年激励计划》相关限制性股票的回购价格为人民币 5.37元/股，回购总价款为人民币 125,980.20元；《2022 年激励计划》相关限制性股票的回购价格为人民币 3.82元/股，回购总价款为人民币 9,807,391.60元；《2023年激励计划》相关限制性股票的回购价格为人民币 3.79元/股，回购总价款为人民币7,180,155.00元。 （四）本次回购注销的资金来源 根据公司出具的书面声明，公司用于本次回购注销的资金为自有资金。 （五）本次回购注销的安排 根据公司出具的书面说明，截至本法律意见出具日，公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司开设了回购专用证券账号（证券账户号：B883331035），预计本次回购限制性股票于 2025年 9月 29日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 综上所述，本所承办律师认为，本次回购注销的原因、对象、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《管理办法》《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销的批准和授权 部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见 本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》；2．查阅公司第十一届董事会第四十三次会议和第十一届监事会第二十八次会议相关会议资料；3．登录巨潮资讯网查阅《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》相关公告；4．取得公司出具的书面声明等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 2025年 7月 30日，公司召开第十一届董事会第四十三次会议和第十一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因（1）激励对象谢颖、徐坚凌、唐美一、郭琰峰、施一晨、徐啸天、王帅、刘勋、杜鑫、高晓光、赵诚宁、焦峰已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）因未达到《2022年激励计划》第三个解除限售期及《2023 年激励计划》第二个解除限售期公司层面业绩考核目标，根据《2021年激励计划》《2022年激励计划》《2023年激励计划》及相关法律法规规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,485,340股（其中《2021年激励计划》23,460股，回购价格为人民币 5.37元/股，回购总价款为人民币 125,980.20元；《2022年激励计划》2,567,380股，回购价格为人民币 3.82元/股，回购总价款为人民币 9,807,391.60元；《2023年激励计划》1,894,500股，回购价格为人民币 3.79元/股，回购总价款为人民币 7,180,155.00元），并同意公司收回原代管本次回购注销所对应的现金股利。 根据公司 2021年第三次股东大会（临时会议）审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2021年限制性股票激励计划>有关事项的议案》、公司 2022第三次股东大会（临时会议）审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2022年限制性股票激励计划>有关事项的议案》及公司2023年第五次股东大会（临时会议）审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2023年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，公司股东大会已授权董事会办理实施《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》的有关事项，本次回购注销无需提交股东大会审议。 公司已根据相关法律规定就本次回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见 详见公司于 2025年 7月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-072）。根据公司出具的书面声明，自 2025年 7月 31日起 45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。 综上，本所承办律师认为，公司就本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《管理办法》《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》的相关规定。公司尚需按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定办理完成股份注销和减少注册资本的相关登记手续并履行信息披露义务。 三、结论性意见 综上所述，本所承办律师认为： （一）本次回购注销的原因、对象、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《管理办法》《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》的相关规定； （二）公司就本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《管理办法》《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》的相关规定； （三）公司尚需按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定办理完成股份注销和减少注册资本的相关登记手续并履行信息披露义务。 本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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