新化股份(603867):浙江新化化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要
转债简称：新化转债 转债代码：113663 浙江新化化工股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）摘要 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 股权激励方式：限制性股票 ? 股份来源：浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用账户持有的A股普通股股票 ? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量为183.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额19,289.2203万股的0.95%。本次授予为一次性授予，无预留权益。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 一、公司基本情况 公司基本情况
单位：元币种：人民币
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟实施股权激励计划。 本激励计划以激励绩优员工、激发员工主动性和创造性，提高公司综合竞争能力和可持续发展能力为主要目的，以收益与贡献对等为原则，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》制定。 三、股权激励方式及标的股票来源 本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司回购专用账户持有的公司A股普通股股票。 四、股权激励计划拟授出限制性股票的数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量为183.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额19,289.2203万股的0.95%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 截至本公告披露日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量及/或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内限制性股票在其他激励对象之间进行调整和分配。 五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量 （一）激励对象的确定依据 1.激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2.激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为上一年度绩效表现符合要求的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干（不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 （二）激励对象的范围 本激励计划授予的激励对象共计29人，约占公司截至2024年12月31 日员工总人数的2.37%，包括： 1.公司高级管理人员； 2.公司核心管理人员及核心骨干。 在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的限制性股票的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象必须在获授限制性股票时及本激励计划的有效期内在上市公司或其分、控股子公司任职，与上市公司或其分、控股子公司签署劳动或聘用合同、领取薪酬。 （三）激励对象的核实 1.本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2.公司薪酬考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬考核委员会核实。 （四）激励对象获授权益的分配情况 本激励计划授予的激励对象共计29人，约占公司截至2024年12月31 日员工总人数的2.37%，激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
六、本次激励计划的相关时间安排 （一）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 （二）本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。 授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： 1.公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。 （三）本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。 （四）本激励计划的其他限售规定 本激励计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不仅限于： 1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。 七、限制性股票的授予价格及其确定方法 （一）限制性股票的授予价格 限制性股票的授予价格为每股15.80元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.80元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股。 （二）限制性股票的授予价格的确定方法 限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1.本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股15.80元； 2.本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为15.18元/股。 八、限制性股票的授予与解除限售条件 （一）限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。 3.公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售。 限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： （1）高级管理人员
2.在计算本激励计划净利润业绩考核目标是否达标时，剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激励计划在对应考核年度所产生的股份支付费用。 （2）香料业务核心人员 1) 香料研发及项目人员
2) 江苏馨瑞香料有限公司业务核心人员
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售，则所有激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 4.个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定具体组织实施。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
5、考核指标的科学性和合理性说明 公司本次激励计划在激励对象筛选环节根据其岗位职级、司龄、绩效考核等因素设置了严格的进入机制，同时授予激励对象的激励额度亦以适度为原则，在考核指标的设置上，设置了公司层面业绩考核、业务单元考核及个人层面考核。 对高级管理人员的考核与公司合并报表净利润挂钩，促使高管站在全局视角，关注公司整体业绩增长和全面发展，符合其岗位职责和公司治理要求；对香料业务核心人员，根据其负责范围，分别设置了与宁夏新化与江苏馨瑞合计净利润、江苏馨瑞净利润挂钩的增长率目标，实现了激励对象与其所贡献的具体业务单元绩效的直接绑定，激励作用更为精准。 公司层面考核及业务单元考核指标为净利润增长率，“净利润增长率”是衡量企业盈利能力、成长性和股东回报的最关键财务数据之一，能够直接、有效地反映公司经营成果和价值创造能力，与股东利益和公司价值高度一致，公司业绩考核指标的确定综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业的发展状况和市场竞争情况、公司未来的发展规划、生产供应能力和新产品研发创新及市场开拓布局等因素，兼顾了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。 除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 公司本次制定的限制性股票激励计划考核体系，旨在建立股东、公司与核心员工之间的利益共享与风险共担机制，有效激励核心团队，促进公司战略目标的实现。该考核体系的设计遵循了科学性、合理性及可操作性的原则。 九、限制性股票激励计划的调整方法和程序 （一）限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n) 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3、缩股Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2、配股 P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 3、缩股P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 4、派息P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序 公司股东会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。 十、限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）会计处理方法 1.授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。 2.限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。 3.解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。 4.限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 假设授予日为2025年10月中旬，根据中国会计准则要求，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响； 2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 十一、股权激励计划的实施程序 （一）限制性股票激励计划生效程序 1.公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。 2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等相关事宜。 3.薪酬考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 4.本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 5.公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 6.股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 7.本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。 （二）限制性股票的授予程序 1.股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 3.公司薪酬考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见（当激励对象发生变化时）。 5.股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。 （三）限制性股票的解除限售程序 1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 3.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （四）本激励计划的变更程序 1.公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 2.公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形： （1）导致提前解除限售的情形； （2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。 3.公司应当及时披露变更原因及内容，薪酬考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （五）本激励计划的终止程序 1.公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 2.公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。 3.律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 4.本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 5.上市公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。 十二、公司/激励对象各自的权利义务 （一）公司的权利与义务 1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。 2.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 3.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。 4.公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 5.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 6.公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。 7.相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他权利和义务。 （二）激励对象的权利与义务 1.激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。 2.激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。 3.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 4.激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。 5.公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。 6.激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 7.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律、法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。 公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。 8.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 9.公司股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。 10.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 十三、公司/激励对象发生异动的处理 （一）公司发生异动的处理 1.公司出现下列情形之一时，激励计划终止实施，激励对象已经获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销（根据激励计划需对回购价格进行调整的按计划规定执行，下同）： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2.公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。 （1）公司控制权发生变更； （2）公司出现合并、分立的情形。 3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿，董事会应当按照相关规定及安排收回激励对象所得收益。 4.公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息。 （二）激励对象个人情况发生变化 1.激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 2.当激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，本计划另有规定的除外。 3.激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息。 4.激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象的劳动或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。因前列原因导致公司解除与激励对象的劳动或聘任关系的，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。公司有权视情节严重性要求激励对象返还因限制性股票解除限售所获得的全部收益。 5.激励对象因辞职、合同到期未续签等离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。若因公司裁员而离职且未发生上述第1条所列情形的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，董事会可以决定按授予价格并支付同期定期存款利息的形式回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 6.激励对象按照国家法规及公司规定正常退休而离职（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票将仍然按照本计划规定的程序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。 激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。 7.激励对象因丧失劳动能力而离职 （1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将仍然按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。 （2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 8.激励对象身故 （1）激励对象因工而身故的，激励对象的限制性股票将由其继承人继承，并按照身故前本计划规定的程序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。其继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。 （2）激励对象非因工而身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。其继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 9.其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 （三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 特此公告。 浙江新化化工股份有限公司董事会 2025年9月25日 中财网
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