富创精密(688409):中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见-VF
关于沈阳富创精密设备股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“富创精密”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对富创精密首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2022年 8月 10日出具的《关于同意沈阳富创精密设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1746号），公司获准首次向社会公开发行人民币普通股（A股）52,263,334股，并于2022年 10月 10日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为 209,053,334股，其中有限售条件流通股 164,538,036股，占公司股本总数的 78.71%，无限售条件流通股 44,515,298股，占公司股本总数的 21.29%。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股（包含因公司实施了2023年年度差异化权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润并转增股本，以资本公积每 10股转增股本 4.8股），限售股股东数量为 6名，限售期为自公司股票上市之日起 36个月，该部分限售股股东对应的股份数量为 128,997,244.00股，占公司股本总数的42.13%。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司于 2024年 4月 26日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，并于 2024年 5月 31日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以方案实施前的公司总股本 209,053,334股扣除公司回购专用账户中的股份数量为基数，以资本公积后，公司总股本由 209,053,334股变更为 308,027,995股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-041）。 公司分别于 2025年 1月 6日、2025年 1月 24日召开第二届董事会第十六次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意将存放在回购专用证券账户中的股票1,817,224股用途由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于减少注册资本”，并相应减少公司注册资本，本次部分回购股份注销后，公司总股本将由308,027,995股变更为 306,210,771股。具体内容详见公司于 2025年 1月 7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分公司回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2025-002）。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 306,210,771股。除上述事项外，公司未发生其他导致公司股本数量变化的情形。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《沈阳富创精密设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《沈阳富创精密设备股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请股份解除限售的股东有关承诺如下： （一）关于股份锁定的承诺 （1）第一大股东沈阳先进、实际控制人控制的股东宁波芯富、宁波良芯、宁波芯芯的承诺 1）承诺人将严格履行发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 2）承诺人所持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上交所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 3）发行人股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上交所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，承诺人所持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少 6个月。 4）上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担以下责任： ①承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。 ②承诺人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的 10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有，同时承诺人持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 12个月。如承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 5）如果中国证监会、上交所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述减持安排进行修订并予以执行。 （2）第二大股东宁波祥浦的承诺 1）承诺人将严格履行发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 2）上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的 10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。如承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 3）如果中国证监会、上交所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述减持安排进行修订并予以执行。 （二）关于持股意向及减持意向的承诺 （1）实际控制人郑广文、第一大股东沈阳先进、实际控制人控制的股东宁波芯富、宁波良芯、宁波芯芯、第二大股东宁波祥浦的承诺 1）承诺人将严格按照公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及承文件规定及监管要求，在锁定期内不减持持有的公司股份。锁定期届满后，承诺人拟减持发行人股份的，将认真遵守法律法规、中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，选择集中竞价、大宗交易、协议转让、非公开转让等法律、法规规定的方式减持。 2）承诺人承诺将在实施减持时，将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）等相关规定提前向证券交易所报告并预先披露减持计划，未履行公告程序前不得减持。承诺人承诺，将严格遵守前述相关规定的减持比例限制。 3）承诺人如未履行上述承诺事项，将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如承诺人违反上述承诺或法律、法规、规范性文件规定减持发行人股份的，承诺人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。 4）如减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则承诺人应按届时监管部门要求执行。 截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 128,997,244.00股 （二）本次上市流通日期为 2025年 10月 10日 （三）限售股上市流通明细清单
（四）限售股上市流通情况表
截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股份持有人均严格遵守了其在公司首次公开发行股票并在科创板上市时作出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。 综上，保荐人对公司本次限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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