广生堂(300436):控股子公司签订A轮增资协议之补充协议（二）暨承诺履行期限延长

时间：2025年09月25日 10:25:40 中财网

原标题:广生堂:关于控股子公司签订A轮增资协议之补充协议（二）暨承诺履行期限延长的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

条款	修订前（《补充协议（一）》）	修订后（《补充协议（二）》）
第一条 释义	“回购条件达成”是指，本次 投资交易完成日起满3年，投 资方未能通过《补充协议（一）》 第2.1条、2.2条约定的方式实 现退出。	“回购条件达成”是指，自本协议签署 之日起至2029年3月30日届满，投资 方未能通过本补充协议第2.1条、2.2 条及《补充协议（一）》第2.1条、2.2 条约定的方式实现退出。
2.1上市安排	目标公司在本次交易完成日后 3年内独立在A股（指在上海证 券交易所和深圳证券交易所上 市，不包含新三板和北交所挂 牌）或者港股（指在香港联交 所上市）完成IPO上市。	自本协议签署之日起至2029年3月30 日之内，目标公司独立在A股（指在上 海、深圳、北京证券交易所上市，不包 含新三板）或者港股（指在香港联交所 上市）完成IPO上市。
2.2发行股份 收购	2.2.1本次投资交易完成日满 1年，投资方可向目标公司控股 股东发出书面通知，有权要求 目标公司控股股东启动发行股 份或“发行股份+现金”的方式 购买投资方持有的少数股东权 益的程序。	2.2.1自本协议签署之日满1年，投资 方可向目标公司控股股东发出书面通 知，有权要求目标公司控股股东启动发 行股份或“发行股份+现金”的方式购买 投资方持有的少数股东权益的程序。
2.3股权回购	2.3.1若本协议第2.1条约定 的上市计划未能完成，且自本 次投资交易完成日起满3年， 投资方也未能通过第2.2条实 现退出的，投资方有权要求控 股股东及（或）控股股东指定	2.3.1若本协议第2.1条约定的上市计 划未能完成，且截止2029年3月30日， 投资方也未能通过本协议第2.2条及《补 充协议（一）》第2.2条实现退出的， 投资方有权要求控股股东及（或）控股 股东指定并获得投资方同意的第三方

	并获得投资方同意的第三方 （不包括目标公司）以现金的 方式按照约定价格一次性回购 投资方所持目标公司股权。	（不包括目标公司）以现金的方式按照 约定价格一次性回购投资方所持目标公 司股权。
	2.4投资方实际缴纳出资之日 起满3年，且目标公司未在A 股或港股独立上市，如果投资 方未根据2.3提出回购请求， 投资方仍保留要求目标公司控 股股东启动发行股份或“发行 股份+现金”的方式回购投资方 持有的少数股东权益的程序的 权利，控股股东及实际控制人 （含一致行动人）应按照2.2 项下的约定履行相应义务。	2.4自本协议签署之日起至2029年3月 30日届满，且目标公司未在A股或港股 独立上市，如果投资方未根据本协议第 2.3条及《补充协议（一）》第2.3条提 出回购请求，投资方仍保留要求目标公 司控股股东启动发行股份或“发行股份+ 现金”的方式回购投资方持有的少数股 东权益的程序的权利，控股股东及实际 控制人（含一致行动人）应按照本协议 第2.2条及《补充协议（一）》第2.2 条项下的约定履行相应义务。

条款	修订前（《补充协议（一）》）	修订后（《补充协议（二）》）
2.3股权 回购	2.3.2若根据《补充协议 （一）》2.3.1约定回购投资 方持有的目标公司股权，各 方确认回购对价为以下方式 确定的价格孰高者： （1）投资方投资本金及8% （单利）的年化利率 回购价格=投资款*（1+8%（单 利）*缴付投资款天数/365） （自交易完成日起算至股权 回购价款付清之日止）-股权 持有期间投资方取得的目标 公司发放的现金红利。	2.3.2若根据本协议2.3.1约定回购投资方持 有的目标公司股权，各方确认回购对价为以下方 式确定的价格孰高者： （1）回购价格计算公式如下： 回购价格=投资款+投资款*回购利率（单利）* 缴付投资款天数/365）-股权持有期间投资方取 得的目标公司发放的现金红利 a.自投资方交割日（2023年1月13日）起算至 2026年1月12日止，回购利率=8%； b.自2026年1月13日起算至2028年1月12 日止，回购利率=9%； c.自2028年1月12日至股权回购价款付清之 日止，回购利率=10%。
	2.3.3自本次投资交易完成 日起3年内，若控股股东存 在以下情形，投资方有权随 时要求控股股东在《补充协 议（一）》第2.3.1、2.3.2 条项下的股权回购义务提前 到期，投资方有权要求控股 股东提前履行股权回购义 务： …… （5）控股股东可能导致丧失 履行现金回购义务能力的情 形。	2.3.3自本协议签署之日起至2029年3月30日 之内，若控股股东存在以下情形，投资方有权随 时要求控股股东在本补充协议第2.3.1、2.3.2 条及《补充协议（一）》第2.3.2条项下的股权 回购义务提前到期，投资方有权要求控股股东提 前履行股权回购义务： …… （5）控股股东可能导致丧失履行现金回购义务 能力的情形。 （6）若其他投资方直接或间接要求控股股东、 实际控制人承担回购义务的，或控股股东、实 际控制人主动提出、同意或实施对其他投资方 所持股权的回购或受让，则A轮投资方有权要

		求控股股东同步履行回购义务。
第三条 关于投资 方之权利 补充约定	3.2若发生目标公司清算或 售出事件时，若投资方根据 届时的持股比例可分配到的 财产低于投资方已投资的投 资价款以及自投资方实际缴 纳出资之日起至投资方收到 全部分配之日止8%的年单利 (“优先清偿额”)，目标公 司控股股东同意并承诺，优 先清偿额不足部分将由目标 公司控股股东以可获分配的 目标公司清算或售出所得财 产部分补足给投资方，以使 投资方可收回不低于优先清 偿额。	3.2若发生目标公司清算或售出事件时，若投资 方根据届时的持股比例可分配到的财产低于投 资方已投资的投资价款以及自投资方实际缴纳 出资之日起至投资方收到全部分配之日止按照 年单利计算(“优先清偿额”)，具体计算方式如 下： 优先清偿额=投资款+投资款*8%（单利）*缴付 投资款天数/365）（自交易完成日起算至2026 年1月12日止）+投资款*9%（单利）*缴付投 资款天数/365）（自2026年1月13日起算至 2028年1月12日）+投资款*10%（单利）*缴付 投资款天数/365（自2028年1月13日起算至 投资方收到全部分配之日止）-股权持有期间投 资方取得的目标公司发放的现金红利。（若投 资方实际收到全部分配之日早于上述任一时段 截止日，则该时段的天数按实际持有期计算， 后续时段不再计入） 目标公司控股股东同意并承诺，优先清偿额不足 部分将由目标公司控股股东以可获分配的目标 公司清算或售出所得财产部分补足给投资方，以 使投资方可收回不低于优先清偿额。