上海电力(600021):上海东方华银律师事务所关于上海电力股份有限公司终止重大资产购买事项相关主体买卖股票情况自查报告之专项核查意见
关于 上海电力股份有限公司 终止重大资产购买事项 相关主体买卖股票情况自查报告 之 专项核查意见 上海东方华银律师事务所 中国?上海 二〇二五年九月 上海东方华银律师事务所 关于上海电力股份有限公司 终止重大资产购买事项的 相关主体买卖股票情况自查报告之 专项核查意见 致：上海电力股份有限公司 上海电力股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“上海电力”）拟以现金方式收购KESPOWERLTD.持有的K-ELECTRICLIMITED（以下简称“KE公司”）18,335,542,678股，占KE公司总发行股本的66.40%，可支付对价为17.70亿美元，并视标的公司经营情况给予交易对方或其指定方奖励金合计不超过0.27亿美元（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。2025年9月9日，上海电力召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止并核销巴基斯坦KE公司股权收购事项的议案》，同意终止本次重大资产购买事项。上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）受上海电力委托，指派经办律师担任本次重大资产购买终止事项相关主体买卖股票情况专项核查的法律顾问。 本所律师根据《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对相关情况进行了查验，并出具本专项核查意见。 第一部分律师声明事项 1.本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 2.本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事项的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，专项核查意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3.为出具本专项核查意见，本所律师审查了自查对象提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。自查对象已作出承诺和保证，其已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 4.本所律师已对自查对象提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。 5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师对与法律相关的业务事项履行了特别注意义务，对其他业务事项履行了普通注意义务，本所律师在本专项核查意见中对有关审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。 6.鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本专项核查意见中所涉及的相关当事人买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。 7.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 8.本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上交所审核和中国证监会注册及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任。 9.本所律师同意上市公司在其关于本次交易申请资料中自行引用或按上交所审核和中国证监会注册的要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 10.本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。 第二部分正文 一、自查对象范围和自查期间 本次交易的内幕信息知情人自查范围包括： 1、上海电力董事、高级管理人员、相关知情人员； 2、上海电力控股股东国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投”）及其董事、高级管理人员、相关知情人员； 3、交易对方及相关知情人员； 4、为本次交易提供中介服务的中介机构及前述中介机构的经办人员；5、其他内幕信息知情人； 6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查期间为：2025年3月9日至2025年9月9日（以下简称“自查期间”）。 二、自查对象在自查期间买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和各自查对象出具的自查报告，自查对象在自查期间内存在的买卖上市公司股票情况如下： 1、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）
2、国泰海通下属子公司股票交易情况
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度并切实执行，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。 本公司买卖上海电力股票的行为与终止本次重大资产购买的相关内幕信息不存在关联关系，不属于利用终止本次重大资产购买的内幕信息进行的内幕交易行为，本公司亦不存在泄漏有关信息或者建议其他法人或自然人买卖上海电力股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。” 在上述相关主体出具的自查报告信息真实、准确、完整的情况下，国泰海通在自查期间内买卖上海电力股票的行为不构成内幕交易。除上述所列示的情况外，自查范围内其他相关主体在自查期间不存在买卖上海电力股票的行为。 三、结论意见 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和各相关主体出具的自查报告等文件，本所律师认为，在相关主体出具的自查报告信息真实、准确、完整的情况下，国泰海通在自查期间内买卖上海电力股票的行为不构成内幕交易；自查范围内其他相关主体在自查期间不存在买卖上海电力股票的行为。 本专项核查意见，正本一式两份。 （以下无正文） 中财网
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