步科股份(688160):2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会 会议资料 2025年 10月 14日 目录 2025年第二次临时股东大会会议须知......................................................................3 2025年第二次临时股东大会会议议程......................................................................5 议案一：关于续聘 2025年度审计机构的议案........................................................7议案二：关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案................................................................................................................. 10 议案三：关于修订部分治理制度的议案.................................................................12 上海步科自动化股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为了维护上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如下： 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。 三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。 十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在表决结果记录上签字。 十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年9月25日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-063）。 上海步科自动化股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年10月14日（星期二）15:00 2、现场会议地点：深圳市南山区高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号3楼会议室 3、会议召集人：公司董事会 4、会议主持人：公司董事长 5、投票方式：现场投票和网络投票相结合 网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 1、参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记 2、主持人宣布现场会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员； 3、宣读股东大会会议须知 4、推举计票人、监票人 5、逐项宣读、审议会议各项议案 1.00关于续聘2025年度审计机构的议案 2.00关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 3.00关于修订部分治理制度的议案 3.01关于修订《股东会议事规则》的议案 3.02关于修订《董事会议事规则》的议案 3.03关于修订《独立董事工作制度》的议案 3.04关于修订《对外担保管理办法》的议案 3.05关于修订《对外投资管理制度》的议案 3.06关于修订《关联交易管理办法》的议案 3.07关于修订《累积投票制度实施细则》的议案 3.08关于修订《募集资金管理制度》的议案 6、与会股东及股东代理人发言及提问 7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 8、休会，统计表决结果 9、复会，宣读会议表决结果和股东大会决议 10、见证律师宣读法律意见书 11、签署会议文件 12、会议结束 议案一：关于续聘 2025年度审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，拟聘任会计师事务所的基本情况如下： （一）机构信息 1、基本信息
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。 天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
3、诚信记录 2022 1 1 2024 12 天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（ 年 月 日至 年 月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。 （二）项目信息 1、基本信息
项目合伙人李振华作为博敏电子财务报表审计项目的签字注册会计师，在该项目执业过程中存在相关审计程序执行不到位的情况，广东证监局针对上述事项于2024年12月25日出具监管函，对其采取监管谈话的监督管理措施。除上述情况外，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费 审计收费定价原则主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。 公司支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度财务审计费用为40万元（含税）、内控审计费用15万元（含税），该费用根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。 公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计费用并签署相关服务协议等事项。 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年9月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-062），现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议。 上海步科自动化股份有限公司 董事会 2025年10月14日 议案二：关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代理人： 一、公司注册资本变更情况 根据中国证券监督管理委员会于2025年5月16日出具的《关于同意上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1045号），同意公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年7月11日出具的天健验〔2025〕3-45号《验资报告》，确认公司本次向特定对象发行后，公司注册资本由84,000,000.00元变更为90,832,206.00元，公司股份总数由84,000,000股变更为90,832,206股。 二、取消监事会情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用，对《上海步科自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《审计委员会工作细则》中相关条款作相应修订。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。 三、《公司章程》修订情况 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。 公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年9月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记暨制定、修订及废止部分治理制度的公告》（公告编号：2025-061），现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议。 上海步科自动化股份有限公司 董事会 2025年10月14日 议案三：关于修订部分治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司内部治理制度，提高公司治理水平，切实保护公司和股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的修订，结合公司实际经营发展需要，公司拟修订部分治理制度。本议案共有8项子议案，具体子议案如下： 3.01关于修订《股东会议事规则》的议案 3.02关于修订《董事会议事规则》的议案 3.03关于修订《独立董事工作制度》的议案 3.04关于修订《对外担保管理办法》的议案 3.05关于修订《对外投资管理制度》的议案 3.06关于修订《关联交易管理办法》的议案 3.07关于修订《累积投票制度实施细则》的议案 3.08关于修订《募集资金管理制度》的议案 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年9月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记暨制定、修订及废止部分治理制度的公告》（公告编号：2025-061），及同日披露的前述各制度原文。现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议。 上海步科自动化股份有限公司 董事会 2025年10月14日 中财网
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