步科股份(688160):对外投资管理制度（2025年9月）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资收益，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海步科自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并参照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司。本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司的对外投资，视同公司行为，其对外投资应执行本制度。 公司财务部是对外投资的归口管理部门。 第三条 本制度中所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产等对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。 公司对外投资的主要方式为： （一）通过新设、收购等方式控股或者参股具有法人资格的公司，以及对该等主体进行增资。 （二）股票、基金、债券、期货等短期投资。 （三）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。 第二章 对外投资原则 第四条 公司对外投资原则 （一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源； （三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化。 （四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。 第五条 公司进行对外投资必须遵循公司整体的改革发展思路与目标，坚持有利于促进公司的改革与发展、提高公司的综合效益、改善职工的生活水平，充分发挥存量资产的最大使用效益，避免重复投资与资金浪费。 第六条 公司进行对外投资必须坚持“实事求是，因地制宜”的原则，切实结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模，确保各项主营业务的正常发展。 第七条 公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理效益。 第三章 对外投资审批权限及原则 第八条 为充分行使出资人权利，公司控股子公司进行的各种对外投资行为必须按规定程序报公司，由公司负责统一组织评审通过后，再根据《公司章程》规定的职责权限履行审议决策程序，不得越权进行对外投资行为。 第九条 对外投资的审批权限应严格按照有关法律、法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 涉及关联交易的，按照《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定执行。 第十条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 （一） 股东会审批权限为： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的50%以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）董事会审批权限为： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）总经理审批权限为： 总经理审批董事会、股东会权限以外的对外投资事项。 第十一条 为降低对外投资风险，提高对外投资效益，加强对外投资决策的科学化和民主化的管理，由公司财务部牵头，会同项目小组组成专项小组负责对投资行为的政策风险、财务风险、技术风险及其它不确定性风险进行综合评价，对投资行为的可行性及合理合法性进行整体评估，对投资效益进行科学、合理预计，并提出整体评审意见。 第四章 对外投资审批程序 第十二条 公司进行对外投资，须经过初步审核、专家评议、集体决策、授权签批的审批程序。 第十三条 投资单位或业务部门对拟投资项目出具可行性研究报告，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。公司财务部负责审核上报资料的完整性，并对项目提出意见后提交总经理。总经理负责组织专家评议。 公司董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十四条 专家评议会 （一）专家评议会的组成。由财务部建立包括技术、经济和管理专家组成的专家库。每次评议的专家评议会，由财务部根据不同的项目，随机选择相应的专家（不少于三人），就上报的项目进行评议。 （二）专家评议会的职责。了解和查询对外投资项目基本情况（包括社会同类项目情况）；对项目的疑点、隐患提出质疑；对项目评价并做出决策建议。 （三）专家评议会应形成会议决议。会议决议包括专家名单、评议意见、决策建议和项目表决情况，会议决议由主持会议人和项目当事人共同签发。 第十五条 公司审批的基本原则： （一）符合国家产业政策及环境保护政策； （二）符合公司发展战略和投资方向； （三）经济效益良好或符合其他投资目的； （四）有规避风险的预案； （五）与企业投资能力相适应； （六）上报资料齐全、真实、可靠。 第十六条 对专家评议会形成的否决或暂缓表决的意见，由财务部以书面形式反馈给总经理，由总经理审查。 第十七条 对专家评议会形成的同意意见，由财务部上报总经理审查。 第五章 对外投资实施与管理 第十八条 对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门；由实施小组或相关部门负责对项目实施全过程进行监管，并将项目实施情况定期向公司财务部提交书面报告。 第十九条 公司做出长期投资决定后，根据被投资单位的公司章程、有关投资的协议等，由公司董事会决定向被投资单位派出的董事、监事人选，并推荐高级管理人员人选。 第二十条 公司长期股权投资的日常管理部门为财务部： （一）跟踪反映被投资单位的股权变动情况和利润分配情况； （二）年末制作关于长期股权投资的报告； （三）建立长期股权投资资信档案； （四）负责与公司派出的被投资单位的董事、监事和高级管理人员的联系。 第二十一条 公司长期股权投资实施后，应按法律、法规的规定办理被投资单位的股权登记手续。 第六章 对外投资的收回及转让 第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资； （一）按照被投资公司的公司章程规定，该投资项目经营期满； （二）由于投资项目经营不善，无法偿还债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； （四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现时； （五）公司认为有必要的其他情形。 第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显与公司经营方向相违背； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十四条 公司在对外投资收回或转让过程中，应组织专人进行管理，严格按国家有关规定和《公司章程》的相关规定操作，不容许违法、违规事宜发生。 第七章 对外投资的披露 第二十五条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》或《公司章程》等规定履行信息披露。 第二十六条 公司须遵循公司《信息披露管理制度》。公司对子公司所有信息享有知情权。 第二十七条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外公布。子公司发生法律、法规、中国证监会与上海证券交易所相关规则以及公司《信息披露管理制度》规定的重大事项，应及时报告公司财务部和董事会秘书。 第八章 对外投资责任与监督 第二十八条 档案管理：对每一投资项目，项目小组、项目负责人或公司委派董事、监事或高级管理人员应及时将所有原始资料及应提供的资料（财务报告、重大事项决议等）整理交财务部归档。 第二十九条 公司必须加强对投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处置、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善或决策失误造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。 第三十条 公司审计部对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。 第九章 附则 第三十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第三十二条 本制度未尽事宜，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《股票上市规则》《公司章程》执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第三十三条 本制度由公司董事会制订，自股东会审议通过之日起生效。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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