步科股份(688160):董事、高级管理人员离职管理制度（2025年9月）
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》《 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《上海步科自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司《章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）及高级管理人员辞任、任期届满、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职的情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 公司董事可以在任期届满以前辞任。公司董事辞任应当提交书面辞职报告，自公司收到通知之日生效。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。 公司高级管理人员可以在任期届满以前辞任。除高级管理人员与公司之间的劳动合同对辞任的具体程序和办法另有约定外，公司高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时生效。 第四条 公司应在收到辞职报告后 2个交易日内披露董事、高级管理人员离任公告，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及公司控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。 第五条 除另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 因董事提出辞任而出现上述情形的，公司应当在 60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他情形。 第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现前条第（一）项至第（六）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 董事、高级管理人员在任职期间出现前条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30日内解除其职务，中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第八条 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事（如有）由职工代表大会选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离职；职工代表董事（如有）任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日自动离职。 第九条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第十条 公司董事、高级管理人员应在离职后 2个交易日内委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务 第十一条 董事、高级管理人员提出离职后，应向董事会办妥所有移交手续，包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职董事、高级管理人员应按公司要求，与相关人员共同签署相关书面文件，并办理完毕离职交接手续。 第十二条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项或其他依照规定需要进行离任审计的事项的，董事会审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十三条 公司董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或任期届满后 5年内仍然有效。董事、高级管理人员对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间公司将根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促其履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。 第十五条 已离职的董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十六条 已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。 第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理 第十七条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第十八条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定： （一）公司董事、高级管理人员在离职后 6个月内不得转让其所持公司股份； （二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； （三）中国证监会、上海证券交易所的其他规定。 第十九条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第五章 附则 第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定执行。本制度如与后续颁布的有关法律、行政法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、行政法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。 第二十一条 本制度解释权归公司董事会。 第二十二条 本制度由董事会拟定，经董事会审议通过之日生效，修改时亦同。 中财网
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