[担保]步科股份(688160):对外担保管理制度（2025年9月）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为依法规范上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上海步科自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并参照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 第五条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人（被担保企业）所负的债务向债权人提供保证、抵押或质押担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司为控股子公司提供的担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二章 对外担保的审批权限及程序 第六条 公司提供对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 前款第（五）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第七条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第九条 对外担保事项经董事会或股东会审议通过后，由董事长或总经理签署相关担保文件。 第十条 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。 第十一条 被担保人应当至少在董事会审议前 15个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明； （六）反担保方案。 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被担保人的企业法人营业执照及公司章程复印件、被担保人最近三年经审计的及最近一期的财务报表、内部决议文件、借款审批文件、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、反担保合同文本及反担保资产权属文件、财务负责人及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。 第十二条违反以上规定对外提供担保，造成企业损失的，将追究相关人员的赔偿责任。 第三章 对外担保的责任主体及职责 第十三条 董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。 董事会根据本条第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询公司及控股子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。 控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。 第十四条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第十五条对外担保的经办部门为公司财务部。必要时，可聘请法律顾问协助办理。对外担保事项由总经理组织公司财务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。 第十六条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下： （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第四章 被担保企业的资格 第十七条 公司必须对被担保企业的资格进行审核，除公司控股子公司外，公司原则上对以下主体提供担保： （一）具有良好经营业绩，与公司形成互保关系的企业； （二）与公司有密切业务关系且公司对其存在较大额度应付款的企业。 第十八条 被担保企业原则上应当具备以下条件： （一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定； （二）资信好，资本实力强，不存在失信记录； （三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益； （四）资产负债率不超过 70%，其它财务指标较好； （五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚； （七）被担保企业需提供最近三年经审计的财务报表； （八）公司认为需要提供的其他资料。 第五章 反担保 第十九条 公司对外担保原则上应要求被担保企业提供反担保（控股子公司除外）。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十条 公司应要求被担保企业及相关担保人提供有效资产，包括设备、机器、土地、房产、股份/股权等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 第二十一条 公司原则上不得接受被担保企业及相关担保人已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。 第二十二条 公司与被担保企业及相关担保人签订《反担保合同》时，应根据《民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 第六章 担保的信息披露 第二十三条 公司应当按照法律、法规、《股票上市规则》《公司章程》的规定，认真履行相关的信息披露义务。 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十四条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师提供担保事项资料。 第二十五条 公司应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第二十六条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第七章 对外担保的跟踪、监督与档案管理 第二十七条 公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作： （一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况； （二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况； （三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况； （四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向公司董事会汇报，并提供对策建议； （五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施； （六）提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。 第二十八条 公司财务部应负责收集与对外担保有关的包括但不限于下列文件资料，并进行归档保管： （一）被担保企业的背景资料（历史背景、主营业务、经营业绩等）； （二）被担保企业担保申请书及所附资料； （三）被担保企业借款资金投向可行性报告； （四）对被担保企业的信用分析及评估； （五）其他与对外担保有关的文件资料。 第八章 附则 第二十九条 本制度所称“以上”含本数；“过”、“超过”不含本数。 第三十条 本制度未尽事宜，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。 本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第三十一条 本制度由公司董事会制订，自股东会审议通过之日起生效。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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