三星新材(603578):中信建投证券股份有限公司关于浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票之补充尽职调查报告（修订版）
二〇二五年九月 上海证券交易所： 浙江三星新材股份有限公司（以下简称“三星新材”、“公司”、“发行人”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2025年 2月 5日经上海证券交易所上市审核中心审核通过，并于 2025年 3月 12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕478号）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为三星新材本次发行的保荐人和主承销商，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的会后事项监管要求、《监管规则适用指引——发行类第 7号》等法规要求，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，就发行人自通过上海证券交易所审核之日至本报告出具日期间发生的重大事项进行了审慎核查，具体说明如下： 一、发行人 2025年 1-6月经营业绩变化情况 根据发行人于 2025年 8月 28日披露的《浙江三星新材股份有限公司 2025年半年度报告》，2025年 1-6月，发行人实现营业收入 79,613.65万元，同比增长 48.31%；实现归属于母公司所有者的净利润-3,023.20万元，同比下降 153.52%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,213.29万元，同比下降 157.63%。 发行人 2025年度 1-6月与 2024年度 1-6月相比，扣非前后合并口径归属于母公司的净利润同比下降超过 30%，变化情况如下： （一）发行人 2025年度 1-6月经营业绩情况 发行人 2025年度 1-6月的主要经营数据及其变动情况具体如下： 单位：万元
1、国华金泰亏损的主要原因 2023年，发行人以现金 4,000万元对国华金泰增资，取得其国华金泰 80%的股权，将其纳入合并报表范围，该事项于 2023年 9月完成工商变更。 国华金泰拟投资建设的“4×1200吨/天光伏玻璃、年产 500万吨高纯硅基新材料提纯项目”总投资规模较大，其中一期项目总计划投资约 33亿元。国华金泰一期项目于 2023年 9月开始大规模建设，对公司 2023年的财务状况影响较小。国华金泰一期项目第一座窑炉于 2024年 7月点火，8月开始实现产品产出，9月开始进入投产过渡期，由于生产前期规模效应尚未成型，2025年 1-6月仍处于亏损状态。其利润表主要数据如下表所示： 单位：万元 2025年 1-6月，国华金泰研发费用较高，主要系新增光伏玻璃研发支出。 2025年 1-6月，国华金泰财务费用较高，主要系建设期资金投入较大，国华金泰通过银行借款、控股股东借款的方式进行资金筹措，利息费用较高。 2025年 1-6月，国华金泰计提资产减值损失 7,618.61万元，主要系光伏玻璃业务部分产线刚投产，早期存在生产工艺尚待完善、产品良率尚待提高、固定资产折旧规模大、光伏玻璃价格处于历史低位等原因。根据会计准则，公司对相关资产进行了减值测试。 2、国华金泰以外经营业绩的变动情况 剔除国华金泰后，公司原有业务产品收入下降，毛利率基本稳定。公司原有业务主要应用于冰柜、冷藏柜等低温储藏设备，2025年 1-6月，公司原有板块业务收入减少 2,924.80万元，同比下降 5.45%，主要系下游客户为加强其产品竞争力和控制成本，压低了采购价格；另一方面，原材料价格下降亦给了公司产品降价空间。当期，公司该板块毛利率为 23.56%与上年同期的 25.47%略有下降，使得公司该板块毛利额同比下降 1,713.71万元。 二、发行人经营业绩变动情况是否可以合理预计及相关风险提示 本项目在上海证券交易所上市审核中心审核通过前，发行人、保荐机构已在审核过程中对上市公司未来几年业绩进行预测，预测上市公司 2024年、2025年度可能出现亏损。发行人、保荐机构在《浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》“重大事项提示”之“一/（一）市场风险”中就光伏玻璃行业产能过剩风险，“一/（四）国华金泰投资项目可能引致的风险中“就国华金泰项目对上市公司经营业绩影响，“一/（六）经营业绩下滑的风险”中就经营业绩下滑的风险作出了提示。 因此，上市公司 2025年上半年的亏损在本项目审核通过前可以合理预计，并已作出提示。 三、发行人 2025年 1-6月经营业绩的下滑对本次发行的影响 （一）2025年 1-6月经营业绩的下滑对发行人持续经营能力的影响 截至本专项核查意见出具日，虽然前述影响公司经营业绩的不利因素未完全消除，但公司的持续经营能力未发生重大不利变化，主要原因包括：（1）随着经济的发展和人民生活水平、消费水平的不断提高，公司下游客户向节能化、个性化、智能化的迭代升级需求仍然存在，玻璃门体作为产品形象展示和集成多种功能的地位愈发重要，公司作为玻璃门体行业的领先企业，长期来看市场需求仍将带动公司玻璃门体业务发展；（2）国华金泰投资建设的“4×1200吨/天光伏玻璃、年产 500万吨高纯硅基新材料提纯项目”项目一期已建成投产并对外实现销售，随着该项目的运营，国华金泰经营情况将得到改善，光伏玻璃项目有望成为发行人新的业务增长点；（3）发行人针对员工持股计划设置了合理的考核指标，有助于调动公司员工的积极性从而提升公司的竞争力，长远来看有助于公司经营业绩提升。 综上，公司的持续经营能力未发生重大不利变化，玻璃门体行业基本面未发生重大不利变化，长期来看，随着光伏玻璃业务的销售逐步放量，公司经营业绩预计将稳步改善，2025年 1-6月经营业绩的下滑不会对发行人以后年度经营及持续经营能力造成重大不利影响。 （二）2025年 1-6月经营业绩的下滑对本次募投项目的影响 本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 57,623.89万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及具体的募投项目。 本次向特定对象发行股票完成后，将有利于公司进一步稳固在低温储藏设备玻璃门体市场中的优势地位，并在此基础上积极拓展相关领域应用，保障公司行业龙头地位。同时，上市公司资金实力将进一步增强，公司后续在业务布局、研发投入等方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，促使公司未来业务健康、长远发展，最终实现股东利益的最大化。 综上，公司本次发行股票募集资金使用的可行性、必要性均未发生实质性不利变化，公司经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。 （三）2025年 1-6月经营业绩的下滑不会导致发行人不符合本次发行条件 发行人 2025年 1-6月经营业绩的下滑对公司的持续经营能力不会产生重大不利影响，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A股股票的条件，发行人 2025年 1-6月经营业绩的下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股票的情形与公司实际情况对照如下：
四、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了公司 2025年半年度报告，并取得发行人关于业绩变动情况的相关说明，分析核查其业绩变动原因。 经核查，保荐机构认为：发行人 2025年 1-6月的经营业绩变动符合其业务发展情况，并已提示相关风险；业绩变动后，发行人仍符合向特定对象发行股票的条件，发行人 2025年 1-6月的经营业绩的下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。 （以下无正文） 中财网
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