三星新材(603578):中信建投证券股份有限公司关于浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行A股股票会后事项承诺函（修订版）
关于浙江三星新材股份有限公司 向特定对象发行 A股股票会后事项承诺函 上海证券交易所： 浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“三星新材”）向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2025年 2月 5日经上海证券交易所上市审核中心审核通过，并于 2025年 3月 12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕478号）。 鉴于公司于 2025年 8月 28日披露了《浙江三星新材股份有限公司 2025年半年度报告》，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为三星新材本次发行的保荐人和主承销商，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的会后事项监管要求，以及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（上证发[2025]58号）的规定，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，保荐人本次针对发行人自前次会后事项承诺函出具日（2025年 5月 14日）至本承诺函出具日期间相关会后事项进行了审慎核查具体说明如下： 一、发行人 2025年 1-6月经营业绩变化情况 根据发行人于 2025年 8月 28日披露的《浙江三星新材股份有限公司 2025年半年度报告》，2025年 1-6月，发行人实现营业收入 79,613.65万元，同比增长 48.31%；实现归属于母公司所有者的净利润-3,023.20万元，同比下降 153.52%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,213.29万元，同比下降157.63%。 发行人 2025年度 1-6月与 2024年度 1-6月相比，扣非前后合并口径归属于母公司的净利润同比下降超过 30%，变化情况如下： （一）发行人 2025年度 1-6月经营业绩情况 发行人 2025年度 1-6月的主要经营数据及其变动情况具体如下： 单位：万元
2025年 1-6月，国华金泰研发费用较高，主要系新增光伏玻璃研发支出。 2025年 1-6月，国华金泰财务费用较高，主要系建设期资金投入较大，国华金泰通过银行借款、控股股东借款的方式进行资金筹措，利息费用较高。 2025年 1-6月，国华金泰计提资产减值损失 7,618.61万元，主要系光伏玻璃业务部分产线刚投产，早期存在生产工艺尚待完善、产品良率尚待提高、固定资产折旧规模大、光伏玻璃价格处于历史低位等原因。根据会计准则，公司对相关资产进行了减值测试。 2、国华金泰以外经营业绩的变动情况 剔除国华金泰后，公司原有业务产品收入下降，毛利率基本稳定。公司原有业务主要应用于冰柜、冷藏柜等低温储藏设备，2025年 1-6月，公司原有板块业务收入减少 2,924.80万元，同比下降 5.45%，主要系下游客户为加强其产品竞争力和控制成本，压低了采购价格；另一方面，原材料价格下降亦给了公司产品降价空间。当期，公司该板块毛利率为 23.56%与上年同期的 25.47%略有下降，使得公司该板块毛利额同比下降 1,713.71万元。 二、发行人经营业绩变动情况是否可以合理预计及相关风险提示 本项目在上海证券交易所上市审核中心审核通过前，发行人、保荐机构已在审核过程中对上市公司未来几年业绩进行预测，预测上市公司 2024年、2025年度可能出现亏损。发行人、保荐机构在《浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》“重大事项提示”之“一/（一）市场风险”中就光伏玻璃行业产能过剩风险，“一/（四）国华金泰投资项目可能引致的风险中“就国华金泰项目对上市公司经营业绩影响，“一/（六）经营业绩下滑的风险”中就经营业绩下滑的风险作出了提示。 因此，上市公司 2025年上半年的亏损在本项目审核通过前可以合理预计，并已作出提示。 三、发行人 2025年 1-6月经营业绩的下滑对本次发行的影响 （一）2025年 1-6月经营业绩的下滑对发行人持续经营能力的影响 截至本专项核查意见出具日，虽然前述影响公司经营业绩的不利因素未完全消除，但公司的持续经营能力未发生重大不利变化，主要原因包括：（1）随着经济的发展和人民生活水平、消费水平的不断提高，公司下游客户向节能化、个性化、智能化的迭代升级需求仍然存在，玻璃门体作为产品形象展示和集成多种功能的地位愈发重要，公司作为玻璃门体行业的领先企业，长期来看市场需求仍将带动公司玻璃门体业务发展；（2）国华金泰投资建设的“4×1200吨/天光伏玻璃、年产 500万吨高纯硅基新材料提纯项目”项目一期已建成投产并对外实现销售，随着该项目的运营，国华金泰经营情况将得到改善，光伏玻璃项目有望成为发行人新的业务增长点；（3）发行人针对员工持股计划设置了合理的考核指标，有助于调动公司员工的积极性从而提升公司的竞争力，长远来看有助于公司经营业绩提升。 综上，公司的持续经营能力未发生重大不利变化，玻璃门体行业基本面未发生重大不利变化，长期来看，随着光伏玻璃业务的销售逐步放量，公司经营业绩预计将稳步改善，2025年 1-6月经营业绩的下滑不会对发行人以后年度经营及持续经营能力造成重大不利影响。 （二）2025年 1-6月经营业绩的下滑对本次募投项目的影响 本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 57,623.89万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及具体的募投项目。 本次向特定对象发行股票完成后，将有利于公司进一步稳固在低温储藏设备玻璃门体市场中的优势地位，并在此基础上积极拓展相关领域应用，保障公司行业龙头地位。同时，上市公司资金实力将进一步增强，公司后续在业务布局、研发投入等方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，促使公司未来业务健康、长远发展，最终实现股东利益的最大化。 综上，公司本次发行股票募集资金使用的可行性、必要性均未发生实质性不利变化，公司经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。 （三）2025年 1-6月经营业绩的下滑不会导致发行人不符合本次发行条件 发行人 2025年 1-6月经营业绩的下滑对公司的持续经营能力不会产生重大不利影响，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A股股票的条件，发行人 2025年 1-6月经营业绩的下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股票的情形与公司实际情况对照如下：
四、会后事项的专项核查意见 经核查，发行人自前次会后事项承诺函出具日（2025年 5月 14日）至本承诺函签署日期间满足以下全部条件： 1、发行人审计机构天健会计师事务（特殊普通合伙）所对发行人 2022年、2023年及 2024年的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。 2、发行人本次发行的保荐人中信建投证券股份有限公司出具的专项说明、发行人律师国浩律师(上海)事务所出具的法律意见中没有影响公司本次发行的情形出现。 3、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。 4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。 6、发行人的主营业务没有发生重大变化。 7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。 8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易。 9、经办本次发行业务的保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司及其保荐代表人周圣哲、钟海洋，发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册会计师俞佳南、黄洪坤，发行人律师国浩律师(上海)事务所及其经办律师林琳和陈杰未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。 10、发行人未做任何形式的盈利预测。 11、发行人及其董事长、总经理、持股 5%以上的主要股东及实际控制人未发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司向特定对象发行股票的潜在纠纷。 12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。 13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。 15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。 16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。 17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。 18、发行人及其控股股东、实际控制人公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。 19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人向特定对象发行股票的申请文件。前述单位、人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。 20、如自本承诺函出具之日至发行人向特定对象发行的股票完成上市之日期间，发生影响投资者判断的重大事项，将及时向上海证券交易所报告。 21、除发行价格或发行底价、发行时间安排、关于发行方案历次反馈意见（如有）外，主承销商在业务管理系统平台（发行承销业务）内报送的发行方案一致。 22、发行人承诺启动发行时，不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项未实施完毕的情形，不存在回购股份期间发行股份募集资金的情形。 23、发行人承诺将在批文有效期和股东大会决议有效期内完成发行。 综上所述，发行人自前次会后事项承诺函出具日（2025年 5月 14日）至本承诺函出具日期间，公司不存在影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项，无需重新提交审核，仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 特此承诺。 （以下无正文） 中财网
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