三星新材(603578):向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）（2025年半年度数据更新版）（修订版）
原标题:三星新材:向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）（2025年半年度数据更新版）（修订版） 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 3、中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书正文内容。 一、风险提示 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）市场风险 1、下游行业需求波动风险 报告期内，公司玻璃门体业务收入主要来源于低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品等，公司客户主要是我国知名冷柜、酒柜和冰箱等低温储藏设备生产企业，下游产品的最终用户主要为商家或者居民家庭，用于展示、储藏各类饮料、冷鲜食品、红酒等。公司根据下游客户的订单组织生产，经营业绩受下游低温储藏设备行业影响较大。我国低温储藏设备行业需求同商业开发、居民收入、住房面积、消费观念及消费习惯等息息相关。如果这些因素出现明显的不利变化，可能影响低温储藏设备的购买需求，从而影响公司产品的销售。如果未来制冷商电、家电行业增速放缓甚至下滑，本公司的玻璃门体和深加工玻璃产品将受到不利影响。 报告期内，公司光伏玻璃业务收入主要来源于光伏玻璃产品，受经济增长乏力、分布式补贴退坡等因素影响，欧美光伏市场增速放缓，如果 2025年光伏装机增长不及预期，可能导致光伏玻璃需求不及预期，进而影响相关企业盈利能力。 2、玻璃门体业务客户集中度较高的风险 因玻璃门体业务下游制冷商电、家电行业集中度较高，公司主要客户较为集中。报告期各期，公司对前五大客户销售收入占比分别为 86.82%、87.87%、67.01%和 57.57%，占比有所下降，主要系国华金泰投产，光伏玻璃收入增长所致。虽然，报告期内公司主要客户如海尔、海信、海容、美的等经营情况稳定，但仍不排除部分客户出现经营情况不佳，对公司产品的需求大幅度减少，从而使公司的经营业绩受到较大不利影响的可能。 3、原材料价格波动的风险 公司玻璃门体业务相关产品生产所需主要原材料为各类玻璃、门体配件、包装材料、各类塑料等，公司光伏玻璃业务原材料主要包括纯碱、硅砂及其他原材料等，公司业绩与原材料价格波动的相关性较大。报告期内，公司基础材料价格及玻璃类原材料价格有较大幅度波动，若未来基础材料价格及玻璃等原材料价格进入上升通道，导致公司基础材料价格及玻璃等相关材料采购成本上升，而公司不能及时调整产品销售价格，将对公司经营业绩造成不利影响。 4、主营产品毛利率下降的风险 公司毛利率水平主要受玻璃售价及原材料价格影响，两者受市场因素影响较大。一直以来，公司玻璃门体业务板块通过强化研发、提升品质、贴身服务赢得了客户认可，通过不断开发新产品维持了较高的主营业务毛利率。但是，公司的玻璃门体产品始终面临行业市场竞争、客户要求降价、上游原材料价格波动的压力，如果公司无法保持已经取得的竞争优势及成本控制能力，则可能导致公司主营产品毛利率下降。 公司光伏玻璃业务部分产线刚投产，早期存在生产工艺尚待完善、产品良率尚待提高、固定资产折旧规模大、光伏玻璃价格处于历史低点等原因导致产品毛利率较低。如果不能达到规模效应、完善生产工艺、提高良品率、则可能短期内无法提升公司光伏玻璃产品毛利率。 5、光伏玻璃行业产能过剩风险 公司通过控股子公司国华金泰投资了“4×1200吨/天光伏玻璃、年产 500万吨高纯硅基新材料提纯项目”，该项目一期即计划投资约 32.96亿元。 近年来，全球光伏行业快速发展、光伏玻璃需求快速增长，导致行业新增产能增长较快。2023年国内光伏玻璃产能已达 9.95万 t/d，同比增长 32.92%，且国内主要光伏玻璃厂商均有较明确的产能扩张计划，预计我国光伏玻璃产能仍将保持较快增长。2024年，我国光伏玻璃行业出现阶段性产能过剩情形，光伏玻璃价格于 2024年 9月价格触底回升。2025年各方发力推动光伏行业反内卷，国内光伏压延玻璃价格持续反弹。 虽然，光伏作为新能源仍有较大发展前景，且国华金泰项目具有较大成本优势，但仍不能完全排除未来光伏玻璃行业长期处于产能过剩状态，公司产品价格长期较低、经营业绩不佳的可能。 （二）控制权风险 1、控制权稳定性风险 截至本募集说明书出具日，公司的控股股东金玺泰持有公司 14.15%的股份，金银山通过控制金玺泰为本公司实际控制人。目前，公司原控股股东杨敏、杨阿永仍持有公司 42.46%的股份，其在表决权放弃后持有的仍享有公司表决权股份占公司总股本的比例约为 5.85%，且已出具《不谋求上市公司控制权的承诺》。 本次发行是金玺泰巩固其控股权的重要举措。若本次发行全额顺利完成，金玺泰持股比例将提升为约 33.85%，杨敏、杨阿永持股比例稀释至约 32.72%，差距仍较小。因此，杨敏、杨阿永放弃表决权对公司发行前后控制权稳定性均有较大影响。 虽然，金玺泰已成功通过改选董事会等方式加强了对上市公司的控制。但仍不能完全排除杨敏、杨阿永违反相关约定、承诺，强行行使已放弃的表决权，从而对上市公司的控制权稳定造成不利影响的可能。 2、控制权变动引致的整合风险 2023年 9月 5日，金玺泰协议转让从杨敏、杨阿永处受让公司 14.15%的股份完成过户登记，成为公司控股股东，杨敏、杨阿永出具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》开始生效。 2023年 10月 16日，公司召开股东大会完成了董事会、监事会改选，并召开董事会完成了对公司高级管理人员的调整。金玺泰在取得公司控制权后，还将对业务、管理、人员机构等进行整合，若各项整合不及预期，则可能会对上市公司的生产经营带来不利影响。 （三）财务风险 1、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 18,715.95万、22,145.48万元、31,834,06万元和49,789.28万元，占流动资产的比例分别为 21.60%、19.63%、22.39%和 32.31%，占比较高。公司应收账款对象主要为海尔集团、海信集团、青岛海容等与公司长期合作的具有较高行业地位、品牌知名度的商电、家电企业，资金实力强，商业信用良好。报告期各期末，按组合计提坏账准备的应收账款中，账龄一年以内的应收账款余额占比在 98%以上，且期后回款情况良好，公司应收账款信用减值风险总体较低。但是，仍不能完全排除公司主要客户财务状况恶化，从而导致公司应收账款无法按时、足额回收，从而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响的可能。 2、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,871.03万元、11,061.39万元、22,076.25万元和22,330.36万元，占流动资产比重分别为 14.86%、9.80%、15.53%和14.49%。其中，公司库存商品账面价值分别为 9,335.82万元、7,838.13万元、14,952.70万元和15,759.22万元，占存货的比例分别为 72.53%、70.86%、67.73%和 70.57%。虽然，报告期内公司存货周转速度较快，且对于存在滞销或跌价风险的存货已较大比例计提跌价准备，但仍不能完全排除未来市场环境发生变化导致产品滞销、存货积压，导致公司存货跌价损失增加，从而对公司的盈利能力产生不利影响的可能。 （四）国华金泰投资项目可能引致的风险 2023年 9月 8日，上市公司增资收购了金银山控制的国华金泰 80%的股权，并完成了工商变更登记。 国华金泰拟投资的“4×1200吨/天光伏玻璃、年产 500万吨高纯硅基新材料提纯项目”计划总投资 78.46亿元。虽然该项目拟分期建设，分散了项目风险。 但一方面，该项目一期仍计划投入 32.96亿元，超过上市公司前期资产规模与资金实力。截至本募集说明书披露日，上市公司已向国华金泰增资 1.60亿元，拟以现金 5.6亿元进一步增资，公司已于 2025年 4月 26日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议以及于2025年5月23日召开了2024年年度股东大会，均审议通过了《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》。未来上市公司拟在严格履行相关决策、信息披露程序后，通过向国华金泰进一步增资、提供担保等方式继续为其项目建设提供资金及信用支持。若公司未能合理安排项目投资进度，则不排除项目无法全部建成投产、并对上市公司流动性造成不利影响的可能。另一方面，项目建设期间无法形成收入，但将形成较大规模费用、支出，从而对上市公司经营业绩造成较大不利影响。此外，项目一期建成后预计新增折旧摊销 13,465.55万元/年，将对上市公司业绩造成一定压力；若项目投产后，光伏行业发展不及预期，市场对光伏玻璃及超白砂需求疲软等因素导致产能无法消化，则可能对上市公司整体经营业绩造成较大不利影响。 （五）即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 本次发行完成后，公司总股本、净资产将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，因此公司存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过深耕主业、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。 （六）发行风险 本次向特定对象发行相关事项已经公司董事会、股东大会审议通过，并经上交所审核通过、取得中国证监会同意注册批复。 在中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行登记和上市相关事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。 本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。 （七）股票价格波动风险 公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。由于上市公司二级市场股价存在不确定性，投资者可能面临遭受投资损失的风险。 （八）经营业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 76,286.41万元、89,226.17万元、101,549.68万元和 79,613.65万元，归属于母公司股东的净利润分别为 10,423.40万元、11,601.92万元、-6,560.34万元和-3,023.20万元，发行人整体经营状况良好。2024年及2025年1-6月，公司归属于上市公司股东的净利润分别同比下滑155.65%和154.52%，造成业绩下滑的主要原因包括光伏玻璃业务部分产线刚投产，早期存在生产工艺尚待完善、产品良率尚待提高导致期间费用增加及玻璃门体业务收入下滑等。若未来该等不利因素持续存在或出现其他不利变化，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。 二、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）已履行完毕的程序 1、董事会、股东大会批准 发行人于 2023年 3月 22日召开了第四届董事会第十七次会议决议，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。具体包括《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。 发行人于 2023年 4月 7日召开了 2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。根据浙江天册律师事务所出具的法律意见，发行人本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合相关法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。 发行人于 2024年 3月 18日召开了第四届董事会第二十九次会议、于 2024年 4月 3日召开了 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，将本次发行决议有效期自届满之日起延长 12个月。 发行人于 2025年 3月 5日召开了第五届董事会第六次会议、于 2025年 3月 28日召开了 2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，将本次发行决议有效期自届满之日起延长 12个月。 2、调整募集资金规模履行的程序 发行人于 2024年 6月 11日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票募集资金规模的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。本次募集资金规模调整在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。 3、关于 2023年年度权益分派实施后调整本次发行价格和募集资金总额 发行人于 2024年 7月 2日发布《三星新材关于 2023年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的公告》，由于发行人 2023年年度权益分派方案已于 2024年 6月 21日实施完毕，故本次发行的发行价格由10.86元/股调整为 10.73元/股，本次发行募集资金总额由预计不超过 58,327.28万元（含本数）调整为不超过 57,623.89万元（含本数）。 4、上海证券交易所审核通过 本次向特定对象发行方案已于 2025年 2月 5日获得上交所审核通过。 5、中国证监会同意注册 本次向特定对象发行方案已于 2025年 3月 12日取得中国证监会同意注册批复。 （二）尚需履行的程序 在中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行登记和上市相关事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。 三、发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东金玺泰，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。 （四）发行价格和定价原则 本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日（2023年 3月 23日）。 公司第四届董事会第十七次会议审议确定的发行价格为 11.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1，则： 派息/现金分红：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N） 两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N） 2023年 4月 18日，公司召开 2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2022年度利润分配方案的议案》，公司 2022年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专户的股份余额为基数向全体股东每 10股派发现金红利 1.8元（含税）。公司于 2023年 5月 12日披露了《三星新材 2022年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2023年 5月 18日，除权除息日为 2023年 5月 19日。2022年度权益分派已实施完毕。由于公司实施 2022年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由 11.04元/股调整为10.86元/股。 2024年 5月 30日，公司召开 2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》，公司 2023年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.3元（含税）。公司于 2024年 5月 12日披露了《浙江三星新材股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2024年 6月27日，除权除息日为 2024年 6月 28日。2023年度权益分派已实施完毕。由于公司实施 2023年年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由 10.86元/股调整为10.73元/股。 （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 54,107,109股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 （六）募集资金规模和用途 本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 57,623.89万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 （七）限售期 金玺泰已针对通过协议转让方式取得的三星新材股份的锁定期限作出如下承诺： “本公司通过协议转让获得的 14.15%三星新材股票自在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记手续并登记至本公司名下之日起 18个月内不通过任何形式转让，本次交易完成后，本公司因本次交易取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 同时，金玺泰已针对通过认购三星新材向特定对象发行 A股股票的方式取得的发行人股份的锁定期限作出如下承诺: “本次发行完成后，金玺泰本次认购股票的锁定期为 36个月。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。 针对上述承诺事项，金玺泰进一步承诺如下: 金玺泰将在后续持有、转让三星新材股份过程中严格遵守已出具的承诺函中针对所持三星新材股份锁定期的承诺以及《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规针对三星新材股份锁定期的规定。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （九）滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）发行决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。经发行人第四届董事会第二十九次会议及 2024年第二次临时股东大会审议，本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期自原有效期届满之日起延长 12个月。2025年 3月 28日发行人召开了 2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，将本次发行决议有效期自届满之日起延长 12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。 四、募集资金金额及投向 本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 57,623.89万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 五、本次发行是否构成关联交易 本次向特定对象发行股票认购人系公司控股股东金玺泰，因此本次发行构成关联交易。 公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事已对本次发行相关事项事前认可并发表了独立意见，认为本次发行的发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东已回避相关议案的表决。 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 本次发行前后，公司控股股东均为金玺泰，实际控制人均为金银山。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。 七、发行对象免于向全体股东发出收购要约 本次发行对象为发行人控股股东金玺泰，考虑 2024年 6月募集资金调整后，金玺泰拟认购发行人向特定对象发行的股份不超过 53,708,359股。本次向特定对象发行完成后，控股股东金玺泰预计将持有公司 79,233,859股股份，约占公司届时股份总数的 33.85%。《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。鉴于金玺泰已承诺若本次发行后其在上市公司拥有表决权的股份超过 30%，则自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，经公司 2023年第一次临时股东大会审议批准，金玺泰免于向全体股东发出收购要约。 目 录 声明................................................................................................................................ 2 重大事项提示................................................................................................................ 3 一、风险提示 ............................................................................................................ 3 二、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 8 三、发行方案概要 .................................................................................................. 10 四、募集资金金额及投向 ...................................................................................... 13 五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 13 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .................................................. 14 七、发行对象免于向全体股东发出收购要约 ...................................................... 14 目 录........................................................................................................................ 15 释 义........................................................................................................................ 18 第一节 发行人基本情况............................................................................................ 21 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 21 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 21 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................................... 25 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................................... 49 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................. 67 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .................. 69 七、最近一期业绩下滑情况 .................................................................................. 70 第二节 本次证券发行概要........................................................................................ 76 一、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 76 二、发行对象及与发行人的关系 .......................................................................... 78 三、发行方案概要 .................................................................................................. 84 四、募集资金金额及投向 ...................................................................................... 87 五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 87 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .................................................. 88 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 88 八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 .............................. 90 九、本次发行满足《注册管理办法》第三十条相关规定的情况 ...................... 90 十、公司不存在不得向特定对象发行股票的情形 .............................................. 91 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 92 一、本次募集资金的使用计划 .............................................................................. 92 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 .................................................. 92 三、本次向特定对象发行对公司经营管理及财务状况的影响 .......................... 93 四、本次向特定对象发行涉及项目报批事项情况 .............................................. 94 五、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论 .................................. 94 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 95 一、本次发行对公司业务、资产及业务结构的影响 .......................................... 95 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 .......................................... 95 三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...................................................... 95 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 .............................................................................. 96 五、最近五年内募集资金运用的基本情况，包括实际募集资金金额、募投项目及其变更情况、资金投入进度及效益等 .............................................................. 97 第五节 与本次发行相关的风险因素...................................................................... 101 一、市场风险 ........................................................................................................ 101 二、控制权风险 .................................................................................................... 102 三、财务风险 ........................................................................................................ 103 四、国华金泰投资项目可能引致的风险 ............................................................ 104 五、即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 ............................................ 104 六、审批风险 ........................................................................................................ 105 七、股票价格波动风险 ........................................................................................ 105 八、经营业绩下滑风险 ........................................................................................ 106 第六节 与本次发行相关的声明.............................................................................. 107 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 107 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................ 115 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................ 116 三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 117 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 119 五、会计师事务所声明 ........................................................................................ 120 六、董事会关于摊薄即期回报填补措施的声明 ................................................ 121 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
（一）股权结构 截至 2025年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
截至本募集说明书出具日，金玺泰持有公司 14.15%的股份，为公司控股股东，金银山通过金银山咨询间接持有现控股股东之 80%股权，为发行人实际控制人。 1、发行人控股股东及实际控制人变更情况 2023年 3月 22日以前，杨阿永、杨敏父子持有发行人合计持有 102,102,000股股份，占发行人总股本的比例为 56.61%，为发行人的控股股东、实际控制人。 2023年 3月 22日，金玺泰与杨敏、杨阿永签署了《控制权转让框架协议》《表决权放弃协议》及《股份转让协议》，约定杨敏、杨阿永自当日起放弃 36.61%股份的表决权，并向金玺泰协议转让 14.15%的股份，实现公司控制权转移，具体情况如下表所示： 单位：股、%
根据《股份转让协议》，金玺泰受让杨敏、杨阿永持有的发行人 25,525,500股具有表决权的股份（占发行人股本总额的 14.15%）。其中，杨敏向现控股股东转让发行人 14,018,004股股份，杨阿永向现控股股东转让发行人 11,507,496股股份。前述股份转让已于 2023年 9月 5日完成过户登记。 《表决权放弃协议》生效且股份转让完成后，金玺泰持有发行人 14.15%具有表决权的股份，杨敏、杨阿永持有发行人 5.85%具有表决权的股份，金玺泰形成了较大比例的表决权优势，且发行人不存在其他单独或合计控制 5%以上表决权的股东，故发行人控股股东已变更为金玺泰。金银山通过金银山咨询间接持有现控股股东之 80%股权，成为发行人现实际控制人。 综上所述，截至本募集说明书出具日，发行人控股股东为金玺泰，实际控制人为自然人金银山。 2、发行人控股股东基本情况 截至本募集说明书出具日，发行人控股股东金玺泰的基本情况如下：
截至本募集说明书出具日，发行人实际控制人系金银山先生，其基本情况如下： 金银山先生，中国国籍，无境外永久居留权。2011年 11月至今，担任临沂华商矿业有限公司执行董事兼总经理；2016年 8月至 2020年 7月，担任国铭铸管股份有限公司董事；2019年 8月至 2019年 9月，担任兰陵美年大健康体检管理有限公司董事；2021年 10月至 2022年 5月，担任山东国能金泰新能源开发有限公司董事。 4、控股股东、实际控制人股份质押及权利限制情况 截至本募集说明书出具日，发行人控股股东、实际控制人所持上市公司股票不存在质押情况，亦不存在其他权利限制情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司主要从事各类低温储藏设备玻璃门体和光伏玻璃两大业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C30 非金属矿物制品业”；根据国家标准《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C305 玻璃制品制造”。 （一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门 公司所处行业的主管部门是国家发展和改革委员会、工业和信息化部以及地方各级人民政府相应的职能部门。全国性行业自律组织为中国建筑玻璃与工业玻璃协会。 2、行业监管体制 国家发展和改革委员会、工业和信息化部对玻璃及玻璃深加工产业进行指导性监督与管理，通过产业政策的制定与规划促进产业结构调整，鼓励研发和生产节能、环保的新型产品，提高玻璃深加工率。 中国建筑玻璃与工业玻璃协会成立于 1986年 12月，是由各类玻璃生产、流通、配套和应用类企业，以及有关的科研、设计院校等单位自愿组成。作为行业自律组织，其主要职能包括：执行有关法律法规，维护市场正常竞争秩序，通过行业信息的调查、监测与分析，协助相关政府职能部门进行行业发展规划、标准的制定与修订；组织行业开展自律工作，维护会员单位和行业的合法权益，协调行业间的关系；开展经验交流、人才培训等各种服务，定期发布行业相关信息；发展同国外经济团体的联系，组织与国外民间性的交流与合作等工作。 3、行业主要法律法规 为了推动节能、环保新型玻璃产品的发展，提高玻璃深加工率，国家出台了一系列政策，支持玻璃深加工产业的发展。
1、低温储藏设备玻璃门体业务 （1）所处行业概况 公司低温储藏设备玻璃门体业务主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售。报告期内，公司产品主要应用于制冷商电、家电产品等，随着经济的发展和人民生活水平、消费水平的不断提高，家用和商用制冷电器的不断推广普及，公司所处行业也经历了多年的稳步发展，经历了从无到有、从小到大的发展过程，产品种类也从单一的钢化玻璃、镀膜玻璃发展到多样化的结构类产品。 目前，公司所处行业中应用较为广泛、技术要求也较高的产品主要是为各类低温储藏设备（冷藏柜、冷冻柜和冰箱等）配套的玻璃门体及深加工玻璃类产品。 低温储藏设备配套的玻璃从最初的单纯追求美观、廉价，发展到目前兼具外观、功能、节能、环保等作用和因素，并根据最终用户的消费需求升级不断改进。 随着玻璃门体所配套的冷柜、冰箱等终端电器产品出口海外，与国外产品一同参与竞争，玻璃门体的相关指标也进一步与国际标准接轨，国内整个行业的生产水平、产品质量不断提高。 （2）行业竞争格局和市场化程度 目前，公司所处行业的生产企业数量众多，但大多数企业以中低端产品为主，其产品同质化较为严重，竞争较为激烈；高性能、多功能、节能环保的中高端产品，在热绝缘性能指标、镀膜技术和辐射率指标、透光性、结构设计等方面均有着较高要求，生产企业数量则相对较少。 公司所处行业竞争格局受下游市场影响较大。公司下游市场经过多年的发展已经较为成熟，市场集中度较高，以冰箱行业为例，根据奥维云网（AVC）数据显示，2025年上半年冰箱线上市场前三大品牌分别为海尔、美的和容声，销售份额分别为30.51%、19.70%和13.46%，线下市场前三大品牌分别为海尔、卡萨帝和容声，销售份额分别为21.54%、16.76%和14.12%，占有率较高。这类品牌家电企业在提升产品质量、节约能效、推动产品升级的同时，对供应商也相应设置了较为严格的标准和审查，只有技术水平出众、供应稳定、产品质量优秀的企业才能成为其稳定的合格供应商。 包括公司在内的合格供应商也可以依托这些下游知名品牌进一步提高市场声誉，并获得更多业务机会，在技术工艺、质量性能、口碑声誉皆备的情况下，这类玻璃门体生产企业逐渐成为行业内的优势企业，在市场竞争中取得有利位置。 （3）市场供求状况及变动原因 ①冷柜零售市场规模大，行业进入成熟期 公司所处行业处于玻璃产业链的深加工环节。报告期内，公司产品主要为制冷设备的玻璃门体产品，应用于冷柜等低温储藏设备的组装生产，终端设备主要包括冷藏柜（饮料柜、酒柜、点菜柜、零售柜等）及冷冻柜（卧式冷柜）两个品类。公司产品的市场需求总体上受下游冷柜等制冷设备行业的影响较大。 冷柜具有多种不同类型，分类方法也较多。
根据储藏及展示对象的不同，各类冷柜在设计和功能上各有特点。 冷柜由于兼顾保温和展示的功能，主要使用于酒店、超市、便利店、电影院、实验室、医院等，消费群体较广，市场容量较大，但前已进入成熟期，近期销售规模有所企稳。据奥维云网（AVC）统计数据，2025年上半年，中国冷柜市场零售量283.21万台，同比下降9.22%，零售额31.62亿元，同比下降7.03%。根据产业在线预计，与公司业务高度相关的轻型商用制冷设备行业于 2024年实现设备总销量约 1,728万台，同比下降 2.90%。（未完）  |