影石创新(688775):北京德恒（深圳）律师事务所关于影石创新科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
电话:0755-88286488传真:0755-88286499邮编:518026 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 关于影石创新科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见 德恒06G20250282-00002号 致：影石创新科技股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）接受影石创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“影石创新”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）的相关规定，本所就公司拟实施的2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”）出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次激励计划的相关文件和材料，并得到申请机构如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。 本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表2025年限制性股票激励计划的法律意见 法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。 本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等中国法律、法规、规范性文件和《影石创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 2025年限制性股票激励计划的法律意见 一、影石创新实施本次激励计划的主体资格 （一）公司为依法设立且有效存续的上市公司 1.影石创新目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440300342470600P。根据该《营业执照》《公司章程》，公司法定代表人为刘靖康，注册资本为人民币40,100.00万元，住所为深圳市宝安区新安街道海旺社区兴业路1100号金利通金融中心大厦2栋1101,1102,1103，营业期限为2015年7月9日至无固定期限，经营范围为网络技术研发；计算机软硬件的技术开发、销售；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）；计算机软硬件及外围设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 2．公司系由深圳岚锋创视网络科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。上海证券交易所于2021年9月16日召开科创板上市委2021年第68次会议审议同意影石创新发行上市（首发），中国证监会于2025年2月26日出具《关于同意影石创新科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕356号）同意影石创新首次公开发行股票注册。上海证券交易所于2025年6月10日出具《关于影石创新科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2025〕132号）同意公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股总股本为40,100.00万股（每股面值1.00元），其中3,050.1569万股于2025年6月11日起上市交易。证券简称为“影石创新”，证券代码为“688775”。 （二）公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]518Z0942号），并经本所律师核查影石创新的公开信息披露文件，影石创新不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：2025年限制性股票激励计划的法律意见 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，影石创新合法设立并有效存续，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；影石创新具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容及其合法、合规性 （一）本次激励计划的主要内容 根据影石创新提供的会议文件及影石创新的公开信息披露文件，并经本所律师核查，影石创新于2025年9月24日召开第二届董事会第十六次会议决议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2025年限制性股票激励计划（草案）》”或“本次激励计划草案”）。《2025年限制性股票激励计划（草案）》主要包括释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划的激励方式、来源、数量和分配，限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等内容。 本所律师认为，影石创新董事会审议通过的《2025年限制性股票激励计划（草案）》已载明本次激励计划的相关事宜，符合《股权激励管理办法》第九条2025年限制性股票激励计划的法律意见 （二）本次激励计划的目的与原则 根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》，影石创新本次激励计划的激励目的是：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标的实现。 截至本次激励计划草案公告日，公司不存在其他正在实施的股权激励方案。 （三）本次激励计划的管理机构 根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》，影石创新关于本次激励计划管理机构的规定如下： 1. 股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 2. 董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本次激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本次激励计划的其他相关事宜。 3. 董事会薪酬与考核委员会应当就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本次激励计划的激励对象名单进行审核。 4. 公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授2025年限制性股票激励计划的法律意见 生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就限制性股票与激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。 本所律师认为，本次激励计划对于管理机构的规定符合《股权激励管理办法》的相关规定。 （四）本次激励计划激励对象的确定依据和范围 1．激励对象的确定依据 本次激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本次激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工（不包括独立董事）。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干。 2．激励对象范围 根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划激励对象范围如下： （1）本次激励计划首次授予拟激励对象共计695人，占公司员工总人数（截至2025年6月30日公司员工总人数为3,235人）的21.48%。包括：骨干员工。 本次激励计划首次授予的激励对象不包含公司董事（含独立董事）、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 所有激励对象需要在公司授予权益时和本次激励计划规定的考核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并已与公司（含分公司及控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。 （2）以上激励对象含有20名外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应2025年限制性股票激励计划的法律意见 重要作用，股权激励的实施能激励和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的长远发展。 （3）预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 3．激励对象的核实 （1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 4.在股权激励计划实施过程中，若激励对象发生不符合《股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，则不能向激励对象授予限制性股票，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《股权激励管理办法》第九条第（二）项以及《上市规则》的规定。 （五）本次激励计划的激励方式、来源、数量 根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行或/和从二级市场回购的公司A股普通股股票。 本次激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票合计138.7146万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额40,100万股的0.35%。其中首次授予115.5955万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额40,100万股的0.29%，首次授予部分约占本次授予权益总额的83.33%；预留授予23.1191万股，约占本2025年限制性股票激励计划的法律意见 2025年限制性股票激励计划的法律意见
2、本次激励计划首次授予的激励对象包含20名外籍员工。 3、本次激励计划拟首次授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 2025年限制性股票激励计划的法律意见 事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 本所律师认为，本次激励计划已明确列明拟激励对象的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比；以及其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《股权激励管理办法》第九条第（四）项、第十四条以及《监管指南4号》的规定。 （七）本次激励计划的时间安排 根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划有效期、授予日、归属安排、禁售期情况如下： 1. 有效期 本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 2. 授予日 授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在上述60日内。 预留授予部分限制性股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留授予部分限制性股票失效。 3. 归属安排 (1)本次激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予部分限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：1 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告2025年限制性股票激励计划的法律意见 2025年限制性股票激励计划的法律意见
若预留部分的限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
2025年限制性股票激励计划的法律意见
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 4. 禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的2025年限制性股票激励计划的法律意见 规定。 （八）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 1．限制性股票的授予价格 根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》，本计划限制性股票的首次及预留授予价格为148.92元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股148.92元的价格购买公司A股普通股股票。 2．限制性股票的授予价格的确定方法 （1）定价方法 本次激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1 本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）309.30元的50%，即148.92元；2 本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）262.72元的50%，即131.36元。 （2）定价依据 本次激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素。公司所处的全景相机行业属于技术密集型行业，人才是公司长期稳定发展的根基，公司历来重视人才培养和储备，促进员工与企业共同成长，而行业人才稀缺，人才竞争加剧，为保持公司市场竞争力和对核心人才的吸引力，公司特此推出股权激励计划。本次激励对象均为在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工，公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，本着“重点激励、有效激励、激励与约束对等”的原则，为推动本期激励计划顺利、有效实施，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定本计划的授予价格为148.92元/股，这将有利于公司实现吸引行业核心人才、留住现有核心人才、保障股权激励的有效性。 2025年限制性股票激励计划的法律意见 本所律师认为，本次激励计划关于授予价格及确定方法的内容符合《股权激励管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 （九）限制性股票的授予与归属条件 根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象限制性股票的授予与归属条件具体如下： 1.授予条件 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4 法律法规规定不得实行股权激励的； 5 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 2025年限制性股票激励计划的法律意见 6 中国证监会认定的其他情形。 2.归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4 法律法规规定不得实行股权激励的； 5 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归2025年限制性股票激励计划的法律意见 2025年限制性股票激励计划的法律意见
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。 若本次激励计划预留授予部分限制性股票在2025年第三季度报告披露前授出，则预留授予部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本次激励计划预留授予部分限制性股票在2025年第三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
（5）个人层面业绩考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格、不合格两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 2025年限制性股票激励计划的法律意见 2025年限制性股票激励计划的法律意见
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 本所律师认为，《2025年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予与归属条件的内容符合《股权激励管理办法》第七条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条以及《监管指南4号》的规定。 （十）本次激励计划的实施程序 根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的实施程序具体如下： 1.本次激励计划的生效程序 (1)公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。 (2)公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。 (3)董事会薪酬与考核委员会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请有证券从业资质的独立财务顾问对本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本次激励计划出具法律意见书。 (4)公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查。 (5)本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东2025年限制性股票激励计划的法律意见 于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 (6)公司股东会在对本次激励计划进行投票表决时，应当对《股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 (7)本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记、作废失效等事宜。 2.本次激励计划的授予程序 (1)股东会审议通过本次激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 (2)公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。 (3)公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 (4)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 (5)股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本次激励计划终2025年限制性股票激励计划的法律意见 划（根据《股权激励管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。 预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 3.限制性股票的归属程序 （1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。 （2）满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经会计师验资确认，逾期未缴付资金视为放弃认购获授的限制性股票。 （3）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。 4.本次激励计划的变更程序 (1)公司在股东会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。 (2)公司在股东会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形： 1 导致提前/加速归属的情形； 2 降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。 （3）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的2025年限制性股票激励计划的法律意见 持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 5.本次激励计划的终止程序 （1）公司在股东会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。 （2）公司在股东会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东会审议决定。 （3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （4）本次激励计划终止时，按照相关规定，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。 本所律师认为，《2025年限制性股票激励计划（草案）》已对本次激励计划的程序做出相关规定，符合《股权激励管理办法》第九条第（八）项的规定。 （十一）本次激励计划的调整方法和程序 根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》第九条第（九）项、第四十六条及第五十八条的规定。 （十二）限制性股票的会计处理 根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》第九条第（十）项的规定。 （十三）公司/激励对象各自的权利义务 根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划关于公司/激2025年限制性股票激励计划的法律意见 1.公司的权利与义务 (1)公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件，公司将按本次激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 (2)公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 (3)公司应按照有关规定对本次激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本次激励计划的相关申报义务。 (4)公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 (5)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以将激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。 (6)法律、行政法规及规范性文件等规定的其他相关权利义务。 2.激励对象的权利与义务 (1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 (2)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 (3)激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。 (4)激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及2025年限制性股票激励计划的法律意见 其它税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。 (5)激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 (6)股东会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。 (7)如果与公司签署了竞业禁止协议或做出不竞争承诺的激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后2年内或激励对象做出不竞争承诺期间不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职，并在离职后2年内或激励对象做出不竞争承诺期间从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。 (8)法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。 （十四）公司/激励对象发生异动的处理 根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划关于公司/激励对象发生异动的处理规定具体如下： 1.公司发生异动的处理 （1）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效： 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2025年限制性股票激励计划的法律意见 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4 法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5 中国证监会认定的其他需要终止本次激励计划的情形。 （2）公司出现下列情形之一的，本次激励计划不作变更： 1 公司控制权发生变更； 2 公司出现合并、分立的情形。 （3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。 （4）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并失效作废。 2.激励对象发生异动的处理 (1)激励对象发生职务变更 1 激励对象发生职务变更，但仍在公司、公司分公司或控股子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本次激励计划规定的程序进行。 2 若激励对象担任公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 3 激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激2025年限制性股票激励计划的法律意见 励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其已归属限制性股票而获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。 (2)激励对象离职 1 激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 2 激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 (3)激励对象退休 激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本次激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 (4)激励对象丧失劳动能力 1 激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 2 激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 (5)激励对象身故 1 激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废2025年限制性股票激励计划的法律意见 失效。 2 激励对象若因其他原因而身故的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 (6)激励对象所在子公司发生控制权变更 激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 (7)激励对象资格发生变化 激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3 最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6 中国证监会认定的其他情形。 (8)本次激励计划未规定的其它情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。 3.公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 本所律师认为，本次激励计划已明确规定了公司/激励对象发生异动的处理2025年限制性股票激励计划的法律意见 第九条第（十三）项的规定。 三、本次激励计划涉及的法定程序 （一）本次激励计划已经履行的法定程序 根据影石创新提供的会议文件及影石创新的公开信息披露文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本次激励计划，影石创新已履行下列法定程序： 1．影石创新董事会薪酬与考核委员会拟定了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并提交影石创新董事会审议。 2．影石创新于2025年9月24日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了薪酬与考核委员会拟定的《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 3．影石创新于2025年9月24日召开第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并对本次激励计划的激励对象名单发表了核查意见。 （二）本次激励计划尚需履行的法定程序 根据《股权激励管理办法》等有关法律、法规及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司为实行本次激励计划尚需履行以下程序：1. 公司尚需对内幕信息知情人在《2025年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 2. 公司尚需在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 3. 公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，2025年限制性股票激励计划的法律意见 并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 4. 公司尚需召开股东会对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 5. 履行监管部门要求的其他法定程序。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，影石创新就实施本次激励计划已依法履行了现阶段应当履行的程序，符合《股权激励管理办法》及有关法律、法规的规定。影石创新尚需按照《股权激励管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。 四、本次激励计划激励对象的确定 关于激励对象的确认依据、激励对象的范围及激励对象的核实的内容，请见本法律意见“二、本次激励计划的主要内容及其合法、合规性”之“（四）本次激励计划激励对象的确定依据和范围”。 本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定符合《股权激励管理办法》第八条、第三十六条的规定。 五、本次激励计划涉及的信息披露 经本所律师核查，影石创新在第二届董事会第十六次会议审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等有关本次激励计划的相关议案后，应及时公告本次激励计划草案及其摘要及薪酬与考核委员会决议、核查意见、《影石创新科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关必要文件。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的信息披露符合《股2025年限制性股票激励计划的法律意见 励计划的推进，影石创新尚需依据《股权激励管理办法》等有关法律、行政法规的规定，履行持续信息披露义务。 六、影石创新不存在向激励对象提供财务资助的情形 根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》，影石创新承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，公司并未为本次激励计划的激励对象提供财务资助，符合《股权激励管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对影石创新及全体股东利益的影响 根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》等公司提供的资料：本次股权激励计划的实施目的系为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。 本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害影石创新及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事回避表决 根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的拟激励对象不包括公司董事，董事会表决时无需履行回避程序。 本所律师认为，本次激励计划首次授予拟激励对象不包括公司董事，董事会审议通过的本次激励计划相关议案时无需履行回避表决程序。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日： 1.影石创新具备实施本次激励计划的主体资格； 2025年限制性股票激励计划的法律意见 2.影石创新为实施本次激励计划而制定的《2025年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定； 3.影石创新就实施本次激励计划已依法履行现阶段应当履行的程序，在本次激励计划经公司股东会审议批准后，公司尚需按照《股权激励管理办法》相关的规定继续履行后续的信息披露义务； 4.影石创新关于本次激励计划激励对象的确定符合《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定； 5.影石创新未向本次限制性股票激励对象提供财务资助，符合《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定； 6.本次激励计划不存在明显损害影石创新及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 7.本次激励计划尚需提交影石创新股东会以特别决议方式审议通过方可实施。 本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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