奥浦迈(688293):上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）
原标题:奥浦迈:上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三） 2025年 9月 FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（三） 致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“奥浦迈”）与本所签订的《专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任奥浦迈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。 本所已分别于 2025年 6月 4日、2025年 6月 24日、2025年 9月 2日就本次交易所涉及的相关法律事项出具了《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 鉴于立信会计师对标的公司 2025年 1-6月财务报表进行了审计并出具《澎立生物医药技术（上海）股份有限公司审计报告及财务报表（2023年度至 2025年 6月）》（信会师报字[2025]第 ZA14998号）（以下简称“《标的公司《 加期审计报告》”）、上市公司对《重组报告书（草案）》进行了修订，且自《补充法律意见书（一）》出具日交易对方、标的公司等情况发生了变化，本所现就 2025年1月 1日至 2025年 6月 30日期间（以下简称“特定期间”）发生的与本次交易有关的重大进展情况进行了核查，出具本《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中的相关声明适用于本补充法律意见书。 除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中已定义的相同词语相同的含义。 基于上述，本所出具补充法律意见如下： 一、 本次交易方案 1.1 交易方案调整 2025年 9月 2日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》，结合实际情况，对本次交易方案中的配套募集资金方案进行调整，将配套募集资金总额调整为 36,204.99万元，其中，支付本次交易现金对价及税费调整为34,726.36万元，支付中介机构费用总额调整为 1,478.63万元。配套募集资金总额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。除上述调整的内容外，本次交易方案仍按上市公司 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》中的方案内容执行。 1.2 本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整 根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。” 根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》，构成重组方案重大调整的认定要求如下： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整： “1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； “2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的； “（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整： “1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； “2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等； “（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。” 本次交易方案调整为调减配套募集资金金额，不涉及标的资产、交易对方的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。因此，本次交易方案调整不构成《重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》所规定的重组方案的重大调整。 综上，本所经办律师认为，调整后的本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关中国境内法律的规定。 二、 本次交易涉及的各方主体资格 2.1 上市公司 自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，奥浦迈的基本情况未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，奥浦迈为依法设立并有效存续的股份有限公司，奥浦迈具备参与本次交易的主体资格。 2.2 交易对方 自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方的基本情况发生如下变化： 2.2.1 谷笙投资 自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，谷笙投资的执行事务合伙人由上海谷笙投资管理有限公司变更为宁波梅山保税港区谷笙资产管理中心（有限合伙），谷笙投资变更后的合伙人及出资情况如下：
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，嘉兴元徕的执行事务合伙人由上海盈徕企业管理中心（有限合伙）变更为苏州浚迈思元创业投资管理有限公司，并发生合伙人出资结构的变化，嘉兴元徕变更后的合伙人及出资情况如下：
综上，本所经办律师认为，各自然人交易对方均具备民事权利能力和完全民事行为能力，上市公司及各机构交易对方均为依法有效存续的主体，具备参与本次交易的主体资格。 三、 本次交易的批准和授权 3.1 本次交易已履行的决策和审批程序 自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易方案调整相关议案已经上市公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议以及独立董事专门会议审议通过。本次交易方案调整属于 2025年第一次临时股东大会授权董事会执行的事项范围内，且不构成重组方案的重大调整，因此无需提交股东大会审议。 3.2 本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本补充法律意见书出具日，本次交易的实施尚需经上交所审核通过并取得中国证监会予以注册的决定。 综上，本所经办律师认为：截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易的实施尚需经上交所审核通过并取得中国证监会予以注册的决定。 四、 本次交易的相关协议 自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，相关方未就本次交易新签署协议。 五、 本次交易的标的资产 5.1 澎立生物的基本情况及主要历史沿革 根据澎立生物的书面确认并经本所经办律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，澎立生物的基本情况及主要历史沿革未发生变化。 5.2 标的资产的质押情况 根据交易对方出具的相关承诺并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，交易对方所持有的澎立生物的股份不存在股份质押的情形。 5.3 澎立生物的对外投资 根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，标的公司参股公司重庆吉立辉的法定代表人及股权结构发生变化，其中上海吉辉的出资额由 98万元变更为 30万元，持有的股权比例由 49%变更为 15%。变更后重庆吉立辉的基本情况如下：
5.4 租赁土地及房产 5.4.1 境内承租房产 根据标的公司提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具日，澎立生物及其境内下属子公司在中国境内承租10处用于生产经营的房产，具体情况如下表所示：
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，澎立生物及其境内子公司承租的第2、3、4、5项租赁物业在初始租赁时已存在抵押情形。如抵押权人对租赁房产行使抵押权，澎立生物及其境内子公司对该等房产的租赁可能会受到影响。但根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，因此如因上述原因导致澎立生物及其境内子公司无法继续使用上述租赁房产的，澎立生物及其境内子公司可请求出租人承担违约责任。此外，根据标的公司的说明，上述租赁物业设立抵押权的原因均系租赁物业产权人为了向银行申请贷款而根据合理商业惯例将自有物业作为担保，该等租赁物业产权人具备偿还银行贷款的能力，不存在被贷款银行行使抵押权的情形。 2 （）租赁房产未办理租赁备案登记 根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，澎立生技、澎润桂立、湖州澎熠租赁的境内房产均未办理房产租赁备案登记手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，未办理租赁登记备案手续，不会导致相关租赁协议无效。综上，澎立生技、澎润桂立、湖州澎熠租赁的境内房产均未办理房产租赁备案登记手续不会对标5.4.2 境外承租房产 根据标的公司的书面确认，特定期间内，澎立生物境外子公司在中国境外承租的用于生产经营的房产未发生变化。 5.5 知识产权 5.5.1 专利 根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，特定期间内，澎立生物及其境内子公司新增境内专利1项。具体如下：
5.5.2 注册商标 根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，特定期间内，澎立生物及其境内子公司拥有的境内注册商标未发生变化。 根据标的公司书面确认并经本所经办律师核查，截至 2025年 6月 30日，澎立生物及其境内子公司的境内注册商标不存在任何权属纠纷，并未设置担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。 5.5.3 著作权 根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，特定期间内，澎立生物及其境内子公司新增 12项在中国境内登记的计算机软件著作权，具体如下：
5.5.4 域名 根据标的公司提供资料并经本所经办律师核查，特定期间内，澎立生物及其境内子公司拥有的已在中国境内完成 ICP备案的网站域名未发生变化。 根据标的公司的书面确认并经本所经办律师核查，截至 2025年 6月 30日，澎立生物及其境内子公司的中国境内已备案网站域名不存在任何权属纠纷，并未设置担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。 5.6 澎立生物的业务 5.6.1 澎立生物的业务资质及许可 截至本补充法律意见书出具日，澎立生物及其境内子公司已经在境内取得了从事主营业务所必须的业务资质及许可，具体情况如下： （1） 实验动物使用许可证
根据标的公司书面确认及《标的公司加期审计报告》《重组报告书（草案）》，特定期间内，澎立生物在境外拥有 4家下属公司的经营情况未发生变化。 5.7 澎立生物的主要负债、对外担保、重大诉讼仲裁及行政处罚 5.7.1 主要负债、对外担保 根据《标的公司加期审计报告》《重组报告书（草案）》及标的公司的说明，截至 2025年 6月 30日，标的公司主要负债为短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、租赁负债，不存在或有负债。 根据标的公司提供的资料，截至 2025年 6月 30日，标的公司已提款尚未归还的金融机构借款合同情况如下：
5.7.2 重大诉讼仲裁 根据《标的公司加期审计报告》、标的公司提供的材料及说明并经本所经办律师核查，截至 2025年 6月 30日，澎立生物及其境内子公司不存在尚未了结的对其有重大不利影响的诉讼、仲裁。 5.7.3 行政处罚 根据《标的公司加期审计报告》、标的公司提供的材料及说明并经本所经办律师核查，特定期间内，澎立生物及其境内子公司不存在受到行政处罚且情节严重的情形。 六、 本次交易的信息披露 自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，奥浦迈就本次交易新增履行了下述信息披露义务： 1. 2025年 6月 6日，奥浦迈披露本次交易《重组报告书（草案）》等相关公告。 2. 2025年 6月 21日，奥浦迈就回复上海证券交易所科创板公司管理部于2025年 6月 18日下发的《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证科创公函[2025]0265号）发布《上海奥浦迈生物科技股份有限公司关于重组草案信息披露的问询函的回复公告》等相关公告。 3. 2025年 6月 23日，奥浦迈召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过本次交易《重组报告书（草案）》及其他相关议案，并于 2025年 6月 24日发布《上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告》等相关公告。 4. 2025年 6月 27日，奥浦迈收到上交所出具的《关于受理上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审（并购重组）[2025]20号），并于 2025年 6月 28日发布《上海奥浦迈生物科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请材料获得上海证券交易所受理的公告》。 5. 2025年 7月 10日，奥浦迈收到上交所出具的《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（上证科审（并购重组）[2025]24号）（以下简称“审核问询函”）。因审核问询函中涉及的部分事项还需进一步落实，2025年 8月 9日，奥浦迈发布《上海奥浦迈生物科技股份有限公司关于延期回复<关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函>的公告》。 调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》及其他相关议案，并于 2025年 9月 4日发布《上海奥浦迈生物科技股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》等相关公告。同日，奥浦迈就审核问询函回复发布《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函的回复》等相关公告。 综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，奥浦迈已根据本次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务。奥浦迈尚需按照适用的相关中国境内法律的要求就本次交易的进展情况持续履行信息披露义务。 七、 本次交易的实质条件 7.1 本次交易构成重大资产重组 自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易标的资产未发生变化，如《法律意见书》中所述，标的资产最近一年的资产总额指标超过上市公司对应指标的 50%；标的资产最近一年的资产净额、营业收入指标均超过上市公司对应指标的 50%，且均超过 5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 7.2 本次交易不构成重组上市 根据上市公司提供的资料及其公开披露文件并经本所经办律师核查，本次交易前 36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人均为肖志华和 HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇，因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 7.3 本次交易符合《公司法》的相关规定 根据奥浦迈第二届董事会第十次会议决议、2025年第一次临时股东大会决议、《交易框架协议》《交易协议》等相关文件并经核查，奥浦迈本次交易所发行的股份均为 A股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 7.4 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 7.4.1 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定，具体而言： 1. 根据《标的公司加期审计报告》《重组报告书（草案）》，澎立生物主要从事生物医药研发临床前研究 CRO服务业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），澎立生物所处行业为“M科学研究和技术服务业”中的“M73研究和试验发展”，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策。 2. 澎立生物的主营业务不属于重污染、高耗能、高排放行业，自 2023年 1月 1日至 2025年 6月 30日，澎立生物不存在因严重违反环境保护相关中国境内法律而受到行政处罚的情形。 3. 本次交易标的资产为澎立生物 100%股份，不涉及土地使用权交易事项。 报告期内，澎立生物不存在因严重违反土地管理相关中国境内法律而受到行政处罚的情形。 4. 根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8亿元人民币。” 截至本补充法律意见书出具日，根据《上市公司审计报告》及《标的公司加期审计报告》，本次交易中，上市公司及澎立生物上一会计年度在中国境内的营业额均未超过 8亿元，因此，本次交易不会触发反垄断相关中国法律项下有关于经营者集中申报的义务。 5. 根据《标的公司加期审计报告》《重组报告书（草案）》，上市公司主要从事细胞培养基产品研发生产和生物药委托开发生产服务（CDMO），标的公司主要从事生物医药研发临床前研究 CRO服务业务，均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》（以下简称“负面清单”）所列的领域。通过本次交易获得上市公司股份的交易对方中存在一名境外主体，即 PL HK。PL HK参与本次交易符合外商投资相关规定的情况详见《法律意见书》之“10.10本次交易符合《战略投资管理办法》的规定”。 6. 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的澎立生物 100%股份，澎立生物为中国境内企业，本次交易不涉及上市公司直接对境外投资，澎立生物的境外投资情况详见《法律意见书》第 5.4.2条所述内容。 基于上述，本所经办律师认为，本次交易在重大方面符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 7.4.2 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定，具体而言： 根据《重组报告书（草案）》及上市公司公开披露的信息，自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，上市公司的股份总数未发生变化，仍为11,354.8754万股。根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司的股本总额（不考虑募集配套资金的情况下）不超过 4亿股，社会公众股占总股本的比例不低于 25%，不会导致上市公司不符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的股票上市条件。因此，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 7.4.3 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定，具体而言： 根据《重组报告书（草案）》《交易框架协议》及《交易协议》并经本所经办律师核查，自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易标的资产的评估值和定价情况未发生变化，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 7.4.4 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，具体而言： 标的公司历次融资交易文件及相关终止协议以及交易对方出具的承诺，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，澎立生物为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国境内法律或其《公司章程》规定的需要终止的情形；交易对方合法持有澎立生物股份，交易对方持有的澎立生物股份权属清晰，不存在任何权属纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，也不存在根据各自公司章程或合伙协议的约定不得转让等限制其转让的情形。 在取得本补充法律意见书“3.2本次交易尚需履行的决策和审批程序”所述的批准和授权且《交易框架协议》及《交易协议》生效后，依据相关协议的约定办理股权过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易不涉及澎立生物债权债务的转移，相关债权债务在本次交易完成后仍由澎立生物享有或承担。 因此，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 7.4.5 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定，具体而言： 根据《重组报告书（草案）》，本次交易标的资产澎立生物主要从事生物医药研发临床前 CRO服务，在药效学评价、药代动力学评价等领域具备较强的竞争力和业务增长潜力。根据上市公司的书面确认，本次交易完成后上市公司将与标的公司在业务和客户协同、海外战略布局协同、运营管理体系协同等方面形成良好的协同效应，从而更好地助力上市公司提升资产质量，优化业务结构，上市公司将更好地全链条跟随客户、跟随分子，“产品+服务”双轮驱动的发展格局将进一步完善，从而提升一站式生物医药研发服务的能力。 根据《重组报告书（草案）》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2025年半年度报告》《标的公司加期审计报告》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司备考审阅报告及财务报表（2023年度至 2025年 6月）》（信会师报字[2025]第ZA14999号）（以下简称“《《加期备考审阅报告》”），在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司于 2025年 6月 30日的主要财务数据对比情况如下： （未完）  |