伟创电气(688698):国泰海通证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息的业务申请的核查意见
关于苏州伟创电气科技股份有限公司 差异化权益分派特殊除权除息的业务申请 的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”或“伟创电气”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等法律法规和规范性文件的要求，对伟创电气差异化权益分派特殊除权除息的业务申请事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、本次差异化分红的原因 2024年7月23日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（（含），回购价格不超过人民币38.00元/股，回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。截至本申请出具日，公司回购专用证券账户余额849,390股。因公司已实施2024年半年度权益分派和2024年度权益分派事项，本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币38.00元/股（含）调整为不超过人民币37.59元/股（含）。 根据相关规定，上述公司回购的股份不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利。 因此，公司2025年半年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（（含税）。公司2025年半年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。 如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 截至本申请出具日，公司总股本为213,794,774股，扣除已回购且尚未过户的股份849,390股，本次实际参与分配的股本数为212,945,384股，每10股派发现金红利1.50元（含税），拟派发现金红利总额31,941,807.60元（含税）。 公司回购专用证券账户中的股份不参与公司本次利润分配。 三、本次差异化分红的计算依据 公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。 截至本申请出具日，公司总股本为213,794,774股，扣除已回购且尚未过户的股份849,390股，本次实际参与分配的股本数为212,945,384股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（（息）参考价格=（（前收盘价格-现金红利）÷（（1+流通股份变动比例）。 根据公司2025年第一次临时股东会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=212,945,384×0.15/213,794,774≈0.15元／股。 以本申请日之前一交易日2025年9月15日公司股票收盘价62.70元测算。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格：（62.70-0.15）÷（（1+0）=62.55元／股。 根据实际分派计算的除权除息参考价格：（62.70-0.15）÷（（1+0）=62.55元／股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|62.55-62.55|/62.55=0.00%，小于1%。 因此，公司以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次差异化分红事项符合（《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次差异化权益分派特殊除权除息的业务申请事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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