盈方微(000670):2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第二个行权期行权条件成就
盈方微电子股份有限公司 关于2023年限制性股票与股票期权激励计划 之股票期权第二个行权期行权条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示： 1、本次符合股票期权行权条件的激励对象为47人。股票期权可行权数量：731.50万份；行权价格：6.32元/份。 2、本次行权采用自主行权模式。本次行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。 盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月24日召开了第十二届董事会第二十八次会议和第十二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划已履行的程序 1、2023年9月27日，公司召开第十二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第十二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、公司对本激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。 2023年10月11日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2023年10月16日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。2023年10月17日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年10月16日，公司召开第十二届董事会第十次会议与第十二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。 5、2023年12月7日，公司披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》，公司已完成2023年限制性股票及股票期权的授予工作，确定2023年10月16日为授予日，向符合授予条件的23名3,266 54 1,633 激励对象授予 万股限制性股票和 名激励对象授予 万份股票期权。 6、2024年7月16日，公司召开第十二届董事会第十八次会议与第十二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。 公司对9,798,000股限制性股票进行回购注销，对8,415,000份股票期权予以注销。 7 2024 8 2 2024 、 年 月 日，公司召开 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。2024年8月6日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。 8、2024年8月31日、12月11日，公司分别披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成上述限制性股票及股票期权的回购注销事宜，公司总股本由849,287,360股变动为839,489,360股。 9、2025年9月24日，公司召开第十二届董事会第二十八次会议与第十二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 二、董事会关于第二个行权期行权条件成就的说明 1、第二个等待期即将届满的说明 根据《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划的激励对象所获授的股票期权的等待期为自股票期权授予之日起12个月、24个月。本激励计划授予的股票期权的行权期、各期行权比例及行权时间安排如下表所示：
2、满足可行权条件情况的说明
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明除获授股票期权的5名激励对象因离职等原因不符合激励对象资格，公司拟注销前述不得行权的股票期权60万份外，本次实施的激励计划之股票期权第二个行权期内容与已披露的相关内容一致。 四、第二个行权期的安排 1、授予日：2023年10月16日。 2、本次符合行权条件的激励对象共计47人，可行权的股票期权为731.50万份，占公司目前总股本的0.87%。 3、行权价格为：6.32元/份。 4、行权方式：自主行权。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。 6、行权期限：自2025年10月16日起至2026年10月15日止。具体行权 事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。 7、激励对象本次可行权情况：
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，《激励计划》第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。 9、本次股票期权行权的实施对公司相关财务状况和经营成果的影响 本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。根据公司股权激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由839,489,360股增加至846,804,360股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。 10、不符合条件的股票期权处理方式 公司对于未达到行权条件的股票期权注销处理。符合行权条件的激励对象必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，该部分股票期权自动失效，由公司注销。 11、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响 公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。 12、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排 本次行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担，所得税的缴纳由公司代扣代缴。 13、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明 公司董事、高级管理人员未参与本次股票期权行权。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 经核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，未发生规定中的不得行权的情形。本次可行权的47名激励对象符合行权条件，其作为公司《激励计划》第二个行权期激励对象的主体资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会同意将该事项提交公司董事会审议。 六、监事会审核意见 根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司《激励计划》第二个行权期行权条件已经成就。同时，监事会对可行权的激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权资格合法有效，可行权股票期权数量与其在考核年度内个人考核结果相符，满足公司《激励计划》中规定的可行权条件。本次激励计划之股票期权第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。综上，我们一致同意公司在等待期届满后为47名激励对象办理第二个行权期的行权事宜，本次可行权的股票期权数量为731.50万份。 七、法律意见书 截至本法律意见书出具日，公司已就本次行权的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就，等待期届满后激励对象可开始行权；公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。 八、独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：盈方微本激励计划股票期权第二个行权期行权条件已经成就，且已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》以及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内办理股票期权行权手续。 九、备查文件 1、第十二届董事会第二十八次会议决议； 2、第十二届监事会第二十七次会议决议； 3、公司第十二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议； 4 2023 、监事会关于 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的审核意见；5、《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划注销部分股票期权及股票期权第二个行权期行权条件成就的法律意见》； 6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》。 特此公告。 盈方微电子股份有限公司 董事会 2025年9月25日 中财网
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