盈方微(000670):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 盈方微电子股份有限公司 年限制性股票与股票期权激励计划 2023 之股票期权第二个行权期行权条件成就 之 独立财务顾问报告 年 月 2025 9 目录 一、释义 .................................................................................................................... 3 三、基本假设 ............................................................................................................ 5 四、本独立财务顾问的意见 ................................................................................... 6 （一）本激励计划已履行必要的审批程序 ........................................................... 6 （二）关于股票期权第二个行权期行权条件成就的说明 ................................... 7 （三）股票期权第二个行权期的安排 ................................................................. 10 （四）结论性意见 .................................................................................................. 11 五、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 12 （一）备查文件 ...................................................................................................... 12 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 12 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问的意见 （一）股权激励计划已履行的程序 1、2023年 9月 27日，公司召开第十二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第十二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、公司对本激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。 2023年 10月 11日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2023年 10月 16日，公司召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。2023年 10月 17日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年 10月 16日，公司召开第十二届董事会第十次会议与第十二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。 5、2023年 12月 7日，公司披露了《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》，公司已完成 2023年限制性股票及股票期权的授予工作，确定 2023年 10月 16日为授予日，向符合授予条件的 23名激励对象授予 3,266万股限制性股票和 54名激励对象授予 1,633万份股票期权。 6、2024年 7月 16日，公司召开第十二届董事会第十八次会议与第十二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。公司对 9,798,000股限制性股票进行回购注销，对 8,415,000份股票期权予以注销。 7、2024年 8月 2日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。2024年 8月 6日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。 8、2024年 8月 31日、12月 11日，公司分别披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成上述限制性股票及股权期权的回购注销事宜，公司总股本由 849,287,360股变动为839,489,360股。 9、2025年 9月 24日，公司召开第十二届董事会第二十八次会议与第十二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销 2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1号》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。 （二）关于股票期权第二个行权期行权条件成就的说明 根据《激励计划》《2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划的激励对象所获授的股票期权的等待期为自股票期权授予之日起 12个月、24个月。本激励计划授予的股票期权的行权期、各期行权比例及行权时间安排如下表所示：
2、满足可行权条件情况的说明
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》等有关规定。 （三）股票期权第二个行权期的安排 1、授予日：2023年 10月 16日。 2、本次符合行权条件的激励对象共计 47人，可行权的股票期权为 731.50万份，占公司目前总股本的 0.87%。 3、行权价格为：6.32元/份。 4、行权方式：自主行权。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股。 6、行权期限：自 2025年 10月 16日起至 2026年 10月 15日止。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。 7、激励对象本次可行权情况：
公司对于未达到行权条件的股票期权注销处理。符合行权条件的激励对象必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，该部分股票期权自动失效，由公司注销。 9、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排 本次行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担，所得税的缴纳由公司代扣代缴。 （四）结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为：盈方微本激励计划股票期权第二个行权期行权条件已经成就，且已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》以及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内办理股票期权行权手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《盈方微电子股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划》 2、《盈方微电子股份有限公司第十二届董事会第二十八次会议决议》 3、《盈方微电子股份有限公司第十二届监事会第二十七次会议决议》 4、《公司第十二届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议决议》 5、《盈方微电子股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：张飞 联系电话： 021-52588686 联系地址： 上海市长宁区新华路 639号 邮 编： 200052 中财网
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