运达股份(300772):子公司管理制度
子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强运达能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对子公司的管理控制，规范子公司行为，保证子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《运达能源科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称子公司系指公司各全资及控股子公司。 第二章子公司管理的基本原则 第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股权（份）处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和提供相关服务的义务。 第四条公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。子公司应自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、审计委员会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。 第五条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第六条子公司要严格执行本制度。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 第七条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。 第三章子公司的治理结构 第八条在公司总体目标框架下，子公司应依据《公司法》《证券法》等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。 第九条公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选子公司董事及高级管理人员。 第十条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开前及时报公司相关条线管理部门。由相关部门审核是否需经公司总经理、董事会或股东会审议批准。 第十一条公司通过委派或推荐董事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司向子公司委派或推荐的董事及高级管理人员人选由公司董事长、总经理或分管领导或其他相关部门提名，根据公司有关制度履行确认程序。公司委派或推荐的董事和高级管理人员由子公司股东会或董事会、执行董事选举或者聘任。委派或推荐人员的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。 第十二条股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事和高级管理人员）作为股东代表参加会议。子公司应当及时将董事会、股东会的有关会议决议及全套文件报送公司。 第十三条子公司董事会或执行董事，依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。 第十四条子公司的董事、高级管理人员应当履行以下职责： （一）依法行使董事、高级管理人员权利，承担董事、高级管理人员义务；（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（五）定期或应公司要求向母公司汇报所任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项； （六）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议； （七）承担公司交办的其它工作。 第十五条子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十六条由公司向子公司委派或推荐的董事、高级管理人员在任职期间，应根据公司考核制度进行年度考核。 第四章对外投资等重大事项的管理 第十七条子公司向银行贷款需要公司提供担保的，须提前向公司财务资产部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由财务资产部按照公司《对外担保管理制度》进行审核并通过公司董事会秘书提交公司董事长和董事会审议，经公司董事会会议审议通过（如担保额达到《公司章程》规定的需提交股东会审议的额度，还须提交公司股东会审议通过）后，子公司方可联系有关银行办理相关手续。 第十八条子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司之间不得相互提供担保，子公司不得对外提供担保。 第十九条子公司对外投资需严格遵守公司《对外投资管理制度》相关规定。 第二十条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。 第二十一条子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经子公司股东会审议批准后，子公司方可组织实施。 第二十二条子公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式的，须事前报公司，并经公司履行相关审议批准手续后再提交子公司股东会审议。 第二十三条子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。子公司应根据母公司的生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》，遵循母公司会计政策，开展日常会计核算工作。 第二十四条子公司财务负责人的主要职责为： （一）指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作； （二）指导子公司制定财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务运作和资金收支使用情况；帮助子公司建立健全内部财务管理与监控机制；（三）审核对外报送的重要财务报表和报告； （四）监督检查子公司年度财务计划的实施； （五）公司交办的其他事项。 第二十五条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其财务报告同时接受公司委托的会计师事务所的审计。 第二十六条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当定期向公司财务资产部报告实施进度。项目投运后，应当定期统计达产达效情况，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。 第二十七条子公司财务资产部门应当做好财务印章管理工作，严格按照子公司资金支出审批权限履行相应程序。 第二十八条子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司财务资产部门备案。 第六章内部审计监督 第二十九条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。 第三十条公司内部审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况及其他专项审计。 第三十一条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。 第三十二条经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司在按照该子公司章程履行相关程序后必须认真执行，并在规定时间内向公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报告。 第三十三条公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计。 第七章档案管理 第三十四条为加强公司母、子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，子公司存档并同时报送公司存档。 第三十五条相关档案的收集范围，包括但不限于: （一）公司证照：营业执照及其他经行政许可审批的证照，各子公司在变更或年检后及时将证照的复印件提供给母公司档案管理机构存档。 （二）公司治理相关资料： 1、股东会资料（包括但不限于提请召开会议的动议、会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料），母公司档案管理机构保存复印件一套，资料原件由各子公司保存。 2、董事会资料（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料），母公司档案管理部门留存复印件一套，资料原件由各子公司保存。 （三）重大事项档案： 1、募集资金项目档案； 2、重大合同； 3、总结报告，如年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等； 4、其他档案，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。 第三十六条子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理制度》执行。 公司董事会办公室为公司与子公司信息披露事务管理的联系部门。子公司发生公司《信息披露管理制度》规定应当披露的重大事项，应及时通知母公司董事会秘书，按规定履行信息披露义务。子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司。 第三十七条子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的人员，及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。 第三十八条子公司对以下重大事项（包括但不限于）应及时收集资料，报告公司相关部门，以确保公司对外信息披露的真实、准确、完整、及时、公平：（一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项； （二）子公司召开董事会、股东会并作出决议的事项； （三）子公司重大交易事项，包括： 1、购买、出售资产行为（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、关联交易事项； 13、公司认定的其他交易。 上述交易事项的报告标准依照《上市规则》和《公司章程》的相关规定执行。 （四）子公司变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （五）子公司的经营方针和经营范围的重大变化； （六）子公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （七）子公司发生重大亏损或者重大损失； （八）子公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （九）子公司变更会计政策； （十）子公司计提大额资产减值准备； （十一）子公司董事、高级管理人员、关键/重要岗位人员发生变动或无法履行职责； （十二）涉及子公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十三）子公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十四）子公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；子公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对子公司产生重大影响；（十六）子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十七）子公司主要或者全部业务陷入停顿； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 第三十九条子公司的法定代表人为子公司信息披露管理的第一责任人，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会办公室及董事会秘书汇报。 第四十条子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。 子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司董事会秘书咨询。 第四十一条公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》适用于子公司。 第九章附则 第四十二条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规则及《公司章程》的有关规定执行。如本制度与法律法规、行政规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关规则及《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。若涉及其它国资监管规定的，须同时满足相关规定要求。 第四十三条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 运达能源科技集团股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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