运达股份(300772):防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度
防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度 第一章 总则 第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及交易所业务规则的要求以及《运达能源科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《运达能源科技集团股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）等的有关规定，为防范控股股东、实际控制人及其关联方（以下合称“占用方”）占用运达能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金的行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司及控股子公司。 第三条公司董事、高级管理人员和审计委员会对维护本公司资金安全负有法定义务。 第四条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指占用方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指合并范围内各公司为占用方垫付的工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代占用方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给占用方的资金；为占用方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给占用方使用的资金。 第五条公司应当严格按照法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，实施与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。关联交易发生后，应当及时结算，尽量减少经营性资金占用的时间。 第六条公司应当防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为，并建立持续防止控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的长效机制。 公司财务资产部和内部审计部应分别定期检查公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经常性资金占用情况的发生。 在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应当向董事会报告控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。 第二章防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的原则 第七条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用，也不得代为承担成本和其他支出。 第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用： （一）为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）代其偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金（含委托贷款）给其使用；（四）通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）委托其进行投资活动； （六）为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； （七）为其提供担保并承担担保责任； （八）通过无商业实质的往来款向其提供资金； （九）通过交易事项将资金提供其使用； （十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第九条公司应当加强规范关联交易和关联担保行为，严格控制风险: (一)公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定进行决策和实施；(二)公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，无论数额大小，必须经股东会审议通过，且控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 (三)审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。 第三章责任和措施 第十条公司董事、高级管理人员、审计委员会及控股子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》、公司适用的《董事会议事规则》《总经理工作制度》等规定勤勉尽职履行自己的职责。 第十一条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十二条公司设立防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、财务负责人任副组长，成员由财务资产部和内部审计部有关工作人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的日常监督机构。 第十三条公司董事会、股东会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。 第十四条公司与控股股东、实际控制人及其关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第十五条公司财务资产部应定期对公司及控股子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十六条公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告并披露，并依法对控股股东、实际控制人及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十七条公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不得转让其所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股权锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个工作日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续或通过司法程序冻结股份。 董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东及其关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十八条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。 第四章责任追究 第十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予相应行政处分，对负有重大责任的人员启动罢免程序。 第二十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十一条公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生非经营性资金占用、违规担保等情况，给公司造成经济损失的，公司将对相关责任人给予行政处分，要求相关责任人承担损失赔偿责任。相关责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第五章附则 第二十二条本制度所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“超过”“少于”“低于”不含本数。 第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十四条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 运达能源科技集团股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
 |