[担保]运达股份(300772):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为加强运达能源科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为的内部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件、交易所业务规则及《运达能源科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条本制度所称“对外担保”是指为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。 第三条公司及控股子公司对外担保适用本制度，公司为所属控股子公司提供担保视同对外担保以及公司所属控股子公司为其母公司提供担保视同对外担保。 第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司批准，公司及所属控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；公司及所属控股子公司不得为无股权关系的企业及自然人提供担保。 第二章担保应履行的程序 第一节担保的条件 第五条公司及控股公司实施担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司及控股公司应当拒绝任何强令其对外担保的行为。 或股东会批准。 第六条公司及控股公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）能够对其采取风险防范措施； （七）没有其他法律风险。 第七条有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司及控股子公司不得为其提供担保： （一）产权不明，改制尚未完成或资金投向不符合国家法律或国家产业政策的； （二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； （四）经营状况已经恶化，信誉不良的； （五）认为该担保可能存在其他损害公司（含控股公司）或股东利益的。 第八条公司及控股子公司对外担保时应当要求被担保方其他股东按持股比例承担担保责任或落实反担保措施。公司对控股子公司、参股公司提供担保，该控股公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第二节对外担保的受理程序 第九条公司及控股子公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司（或控股子公司）提出申请，并要求其提供以下资料：（一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程、验资报告、法定代表人身份证明等）、经营情况分析报告； （二）最近一期审计报告和当期的财务报表，银行信誉等级证明； （三）主合同（金额、种类、期限）及与主合同相关的资料； （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果； （五）本项担保的银行借款还款能力分析及归还本项担保资金的来源；（六）是否存在正在审理的重大诉讼或尚待执行的判决、仲裁及行政处罚案件情况的说明； （七）反担保方案，反担保标的物的合法权属证明和反担保提供方具有实际承担能力的证明； （八）公司（或控股子公司）认为需要提供的其他材料。 第十条财务资产部是公司对外担保事项的职能管理部门，在公司决定担保前，由公司财务资产部会同相关部门对被担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况进行全面调查、审核，并出具意见明确的书面评估报告，包括但不限于： （一）是否为依法设立并有效存续的企业法人，是否存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况是否良好，是否具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，是否发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；（四）提供的财务资料是否真实、完整、有效； （五）公司（含控股子公司）是否能够对其采取的风险防范措施； （六）是否具有其他法律风险。 审查人员应严格审查合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他手段骗取公司担保。 第十一条经审查符合公司相关规定的担保，由总经理审核并报总经理办公会议审议。总经理办公会议同意的担保，由公司董事会秘书按《公司章程》的规定报董事会或股东会进行审批。 第三节对外担保的审批 第十二条下述担保事项应当在公司董事会审议通过后提交股东会审批：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）公司及控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）本所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第十三条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十四条非须经股东会审批的担保事项由董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向作出赞成决议的董事会成员追偿。 第十五条未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，相关责任人员不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第十六条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第十七条公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四节担保合同的订立 第十八条对外担保事项获得批准后，必须订立书面担保合同。合同必须符合有关法律法规，合同事项明确、具体。担保合同应当明确以下条款：(一)被担保人的债权的种类、金额； (二)债务人与债权人履行债务的约定期限； (三)担保的方式； (四)担保的范围； (五)担保期限； (六)各方的权利、义务和违约责任； (七)各方认为需要约定的其他事项。担保合同订立时，公司财务资产部及其他相关管理部门必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或修改。 第十九条对外担保事项经董事会或股东会同意后，由总经理或总经理的授权代表人对外签订担保协议、反担保协议或互保协议。 第二十条法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司财务资产部负责督促被担保人到有关登记机关办理抵押、质押登记。 第二十一条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司财务资产部及其他相关管理部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。 第二十二条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，指定专人管理担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保合同，以及抵押、质押凭证等有关的原始资料，确保担保事项档案完整并及时归档，并定期检查。当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，责任人应及时通报董事会秘书、公司财务资产部和其他相关管理部门。 第三章担保风险管理 第二十三条公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。 第二十四条公司应要求被担保人向公司财务资产部定期报告有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。 第二十五条公司财务资产部应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行实时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新，并定期向公司董事会报告公司担保的实施情况。 第二十六条财务资产部应提前二个月提醒被担保企业做好债务清偿工作，并于担保风险释放时，按照合同的约定及时终止担保关系，办理解除抵押、质押等手续，并积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。 第二十七条当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向公司财务资产部传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。 第二十八条当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。 第二十九条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟被收购方或被投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。 第三十条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司对加重的部分不承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。 第三十一条保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司对未经其同意转让部分的债务不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。 第三十二条保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。 第三十三条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。 第三十四条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。 第三十五条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第三十六条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行对外担保审批程序。 第四章担保的信息披露 ?第三十八条公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。 ?第三十九条对于已披露的对外担保事项，责任人应在出现下列情形时及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务： （一）被担保人与债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； ??（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力情形的。 第五章责任追究 第四十条公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关工作的单位、部门或人员为担保事项的责任人。 第四十一条公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，公司应当追究当事人的责任。 第四十二条公司相关部门及其经办人员或其他责任人违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其担保事项职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第六章附则 第四十三条本制度所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“超过”“少于”“低于”不含本数。 第四十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若涉及其它国资监管规定的，须同时满足相关规定要求。 第四十五条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 运达能源科技集团股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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