运达股份(300772):董事会专门委员会工作细则
董事会专门委员会工作细则 第一章总则 第一条为完善运达能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《运达能源科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。 第二条公司董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。 第三条各专门委员会行使《公司章程》和本细则赋予的各项职权，对董事会负责。 第二章人员组成 第四条各专门委员会成员全部由公司董事担任，任期与董事会任期一致，成员任期届满，可连选连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去委员会成员资格，并由董事会根据本细则补足委员会人数。 第五条各专门委员会成员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。 第六条 战略与投资委员会由三名董事组成，其中包括独立董事一名；设召集人一名。 第七条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括独立董事两名；设召集人一名，由独立董事担任。 第八条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中包括独立董事两名，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员；审计委员会设召集人一名，由会计专业人士的独立董事担任。 第九条 提名委员会由三名董事组成，其中包括独立董事两名；设召集人第三章职责 第十条 战略与投资委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （一）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （三）对公司 ESG与可持续发展重大事项进行评估，并向董事会提出建议；（四）公司董事会授权的其它事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会同时负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十三条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守相关法律法规等其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规等其他规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十四条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十五条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十六条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等其他相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。 第十七条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。 第十八条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十条董事会对薪酬与考核委员会、提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载专门委员会的意见以及未采纳的理由，并进行披露。 第四章议事规则 第二十一条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。其他各专门委员会可根据工作需要，由召集人或三分之二以上的委员提议，召开临时会议。 第二十二条各专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员会成员能充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十三条各专门委员会会议由召集人主持。召集人不能亲自主持会议时，应委托其他委员主持。 第二十四条各专门委员会召开会议，董事会办公室应通过书面、传真、电子邮件或电话等方式通知各委员，并将议题及有关资料于会议召开前三天送达各委员。 第二十五条各专门委员会会议需经三分之二以上的成员出席方可举行。 各委员会成员应当亲自出席专门委员会会议。成员因故缺席，可书面委托其他成员出席会议并代为表决。 第二十六条审计委员会每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。其他各委员会每位成员有一票表决权，会议决议需经该委员会全部成员（包括未出席会议的成员）过半数通过方为有效。 第二十七条会议表决事项与某位成员有利害关系时，该成员应予以回避，且无表决权。 第二十八条各专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事、高级管理人员和相关职能部门人员列席会议。 第二十九条各专门委员会会议应有会议记录，并由出席会议的成员和记录人签字，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括下列事项： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名； （三）会议议题及议程； （四）委员发言要点及讨论意见； （五）决议及表决结果。 第三十条各专门委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第三十一条各专门委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。 第三十二条各专门委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，交董事会秘书统一存档。公司应当保存上述会议资料至少十年。 第三十三条各委员会成员对所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十四条公司应当为专门委员会提供必要的工作条件和人员支持，由董事会办公室承担专门委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。专门委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第三十五条审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。其他各专门委员会因工作需要，需要聘请或委托外部专业机构完成特定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。 第五章附则 第三十六条本细则所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“超过”“少于”“低于”不含本数。 第三十七条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本细则与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十八条本细则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 运达能源科技集团股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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