运达股份(300772):董事会授权管理制度
董事会授权管理制度 第一章总则 第一条为进一步加强运达能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会建设规范，完善公司治理机制，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，以及《运达能源科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《运达能源科技集团股份有限公司董事会议事规则》等相关制度，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条本制度所称授权，指在不违反相关法律法规的前提下，在一定条件和范围内，董事会将法律、法规和《公司章程》所赋予的职权委托董事长、总经理或其他符合法律、监管规定的授权对象代为行使的行为。 第三条董事会授权应当有利于加强公司治理体系和治理能力现代化，遵循依法合规、必要可行、权责一致、风险可控的原则，实行规范授权、科学授权、适度授权。 董事会应当落实授权责任，不因授权决策而免责，在授权过程中，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。 第二章授权范围 第四条董事会可以根据《公司章程》和公司经营决策的实际需要，将一定金额、一定范围内职权授予董事长、总经理或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等，不属于法定的公司治理主体，不得直接承接董事会决策授权。 第五条董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权对象、授权决策事项、授权额度标准及授权范围边界，防止违规授权、过度授权。 第六条《公司章程》中董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不可授权。 第七条董事会授权分为常规授权及临时授权。常规授权是指董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，以及董事会授权总经理或经理层一定限额内的对外投资、收购或出售资产、资产处置等经营管理的职权。 临时授权是指除常规授权外，董事会根据公司实际需要就相关事项通过董事会决议等方式授权的事项。 第三章授权程序 第八条董事会应当规范授权，制定授权决策方案，明确授权目的、授权对象、授权事项、授权额度标准、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。 第九条董事会办公室为授权工作牵头部门，负责日常事务工作办理。授权方案应当提交党委会前置讨论研究，并由董事会按照职权和规定程序决定。 第十条董事会认为需临时授权的，应当以董事会决议等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、授权期限等具体要求 第十一条授权事项决策后，由授权对象、涉及的部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。 第十二条董事会可以根据需要对授权决策方案进行变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回： （一）因法律、法规或政策等变化需要调整授权事项时； （二）授权事项决策质量较差，导致经营管理水平降低或经营状况恶化，风险控制能力显著减弱； （三）授权对象有重大越权、滥用授权或者不作为等行为； （四）授权事项范围不科学，授权内容不明确，难以落实，严重影响决策效率； （五）董事会认为应当调整或收回的其他情形。 第十三条授权期限届满自然终止，需继续授权的，应当重新履行决策程序。 如出现本办法第十二条相关情形，董事会认为应当终止授权的，经董事会审议通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，可以建议董事会收回有关授权。 第十四条董事会授权事项原则上不得转授权。确因工作需要，授权对象拟将董事会授权的职权转授时，应当向董事会报告转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或者终止时，转授权相应进行变更或者终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。 第四章授权行使管理 第十五条董事会应当充分保障授权对象依法合规行使授权职权的权利，不得随意干预授权对象行使授权职权。 第十六条授权对象应当忠实、诚信、勤勉、合法地行使授权职权，不得有下列行为： （一）擅自变更或超越授权范围； （二）滥用授权职权； （三）消极不行使授权职权； （四）其他违规行使授权职权的行为。 第十七条董事会授权董事长、总经理的决策事项，原则上按照决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。 对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开授权事项专题会议，集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，一般采取总经理办公会等会议形式研究讨论。 第十八条授权对象审议决策授权事项，应当形成会议纪要，并及时将会议纪要等相关材料提交董事会办公室备案。 第十九条授权事项在实施过程中，董事会或者授权对象认为事项特殊、情况复杂或牵涉其他敏感因素，已经超出了授权对象的决策能力的，可以将该事项临时提级至董事会决策。 第二十条当授权事项与授权对象存在关联关系或存在可能影响授权对象公正履职的情形，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会决策。 第五章授权监督与责任 第二十一条董事会应当定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。 第二十二条董事长、总经理或其他符合法律、监管规定的授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉履职，坚决杜绝越权行事。授权对象做出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定、未行使或者未正确行使授权导致决策失误等其他追责情形，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任。 第二十三条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。 在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。 第二十四条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。 第六章附则 第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定为准。若涉及其它国资监管规定的，须同时满足相关规定要求。 第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过后生效。 运达能源科技集团股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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