凯格精机(301338):总经理工作细则（2025年9月）
总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为了进一步完善东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范总经理及其他高级管理人员履行职责的行为，健全总经理领导下经营管理层的议事、决策程序，确保企业高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《东莞市凯格精机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 本细则对公司全体高级管理人员具有约束力。 第二章 总经理及其他高级管理人员的聘任和解聘 第三条 公司设总经理一名，经董事长提名由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名、财务总监一名、经总经理提名由董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书一名，经董事长提名由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令 关闭之日起未逾三年； (五) 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六) 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未 满者； (七) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； (八) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责； (九) 法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易所相关规定或公司董事会规定的其他内容。 公司违反前款规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。 第五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第六条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任。 第七条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第八条 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职等情况。 第九条 高级管理人员在任职期间出现本细则第四条第（一）~（六）项情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并有公司按相应规定解除其职务；高级管理人员在任职期间出现本细则第四条第（七）~（九）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 第三章 总经理及其他高级管理人员的职权 第十条 总经理对董事会负责，行使以下职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；(八) 《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十一条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长（五十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。 第十二条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第十三条 其他高级管理人员的职权： (一) 副总经理： 1. 在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分 职责； 2. 根据国家法律法规、政策和总经理的指示，做好分管的工作； 3. 完成总经理交办的其他工作。 (二) 财务总监 1. 对公司的财务会计工作统一领导，全面负责； 2. 根据国家会计制度的规定，拟订财务管理制度和办法； 3. 拟订公司内部财务管理机构设置方案； 4. 接受公司内部审计监督以及税务、会计师事务所等外部审计 监督； 5. 审核公司重要财务会计事项； 6. 负责组织财务核算、审核财务预算等。 (三) 董事会秘书： 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料的管理，办理信息披露事务等事宜，对董事会负责，其工作职 责和义务由公司《董事会秘书工作制度》具体规定。 第十四条 公司高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；公司高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 上市公司高级管理人员应当履行下列忠实义务和勤勉义务： (一) 公平对待所有股东。 (二) 保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益。 (三) 未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易。 (四) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者章程规定，不能利用该商业机会的除外。 (五) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。 (六) 保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不正当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止 义务。 (七) 保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人， 授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托。 (八) 审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明 确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施。 (九) 认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能 发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存 在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由 推卸责任。 (十) 关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措 施。 (十一)认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及 波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动 调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。 (十二)积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。 (十三)法律法规、本规则及本所其他相关规定、公司章程要求的其他忠实义务和勤勉义务。 公司高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第三项规定。 第十五条 公司高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： (一) 向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过； (二) 根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 第十六条 公司高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。 第十七条 高级管理人员违反本细则第十四条至第十六条规定所得的收入应当归公司所有。 第十八条 高级管理人员行使职权时，不得变更股东会或董事会的决议或超越授权范围。未经董事会批准，总经理不得以公司名义向第三方提供任何形式的担保。 第十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第二十一条 高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 第二十二条 高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第四章 总经理办公会议 第二十三条 总经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理职责及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。 第二十四条 总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理指定的副总经理召集和主持。出席总经理办公会议的人员为公司高级管理人员，相关部门负责人及有关人员经通知可参加会议并就相关议题参与讨论。 第二十五条 总经理办公会议审议及讨论的事项包括： (一) 组织实施董事会决议； (二) 拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案； (三) 拟订公司的基本管理制度； (四) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案； (五) 制定公司具体的经营管理规章及管理办法； (六) 确定公司经营管理层成员的各自分工和职权范围； (七) 审议公司经营过程中发生的其他需由总经理办公会审议的事项；(八) 审议有权提议召开总经理办公会议人员提请审议的事项； (九) 部署公司各部门的工作任务，听取各部门的工作汇报； (十) 总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况； (十一)研讨各部门提出的需要解决的重要问题； (十二)总经理认为应当讨论的其他事项。 第二十六条 总经理办公会议由专人做好会议记录。总经理办公会议对会议所议事项的决定可做成总经理办公会议纪要，由出席会议人员签署后生效。 总经理办公会议记录为公司重要档案，保存期限不少于十年。 第二十七条 总经理办公会议的组织、工作联络、会议通知、会务安排、会议记录及档案管理由公司总经办负责。 第五章 总经理报告制度 第二十八条 总经理定期或不定期向董事会报告工作，自觉接受董事会的监督、检查，定期报告以书面方式进行，不定期报告可以书面或口头形式进行。 总经理必须保证报告的真实性。 第二十九条 总经理报告内容包括但不限于： (一) 定期报告； (二) 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策； (三) 公司重大合同签订和执行情况； (四) 资金运用和盈亏情况； (五) 重大投资项目的进展情况； (六) 公司董事会决议执行情况以及总经理认为需要报告的其他事项。 第三十条 公司高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在以下情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施： (一) 实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施 或者继续实施可能导致公司利益受损； (二) 实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重 大风险； (三) 实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预 期目标。 第三十一条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： (一) 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外 部生产经营环境出现重大变化的； (二) 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或 者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存 在较大差异的； (三) 其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公 司利益的事项。 第三十二条 董事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会要求报告工作。 第六章 附则 第三十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司应对本细则进行修订，并报董事会审议通过。 第三十四条 本细则所称“以上”含本数。 第三十五条 本细则由公司董事会负责解释。 第三十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 东莞市凯格精机股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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