凯格精机(301338):董事、高管离职管理制度（2025年9月）
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《东莞市凯格精机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞职、任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满离任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第四条 董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离职。职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自相关董事会决议通过之日自动离职。 第五条 董事、高级管理人员可以在任期届满之前提出辞职。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。 高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。 除本制度第八条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责：(一) 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会 成员低于法定最低人数； (二) 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数， 或者欠缺会计专业人士； (三) 独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所 占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员： (一) 根据《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事、高级管理 人员的情形； (二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市 场禁入措施，期限尚未届满； (三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管 理人员等，期限尚未届满； (四) 法律法规、交易所规定的其他情形。 董事、高级管理人员在任职期间出现前款第（一）项或者第（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事、高级管理人员在任职期间出现前款第（三）项或者第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第三章 移交手续和未结事项的处理 第八条 董事、高级管理人员离任，应当与继任董事、高级管理人员或者董事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章证照、数据资产、未完结工作的说明及处理建议、其他物品等的移交，协助完成工作过渡。 第九条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对上市公司影响等情况。 第十条 如离职董事、高级管理人员离任的涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项，或涉及经济责任的，董事会、审计委员会可以要求公司内部审计机构对其进行离任审计，相关人员应予以积极配合。 第十一条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，尚未履行完毕的应当继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺及其他未尽事宜，公司可要求其出具书面履行方案及承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第四章 离任董事、高级管理人员的责任与义务 第十二条 公司董事、高级管理人员离任后，其对公司和股东承担的忠实义务。 第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的竞业限制等义务（如有）。 第十四条 离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十五条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 第五章 董事责任追究机制 第十六条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 第十七条 公司建立高级管理人员绩效薪酬追索机制，若公司后续被证实存在财务造假或者其他重大违法违规行为的，该等行为发生年度高级管理人员因该等行为多领取的绩效薪酬应在接到公司书面通知后的10个工作日内退还公司。前述退还责任不因其离职而免除或者终止。 第十八条 离职董事、高级管理人员因未履行承诺、违反忠实义务或者保密义务，违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应制定对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。 第六章 附则 第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十一条 本制度由董事会制订和修改，经董事会审议通过后生效。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。 东莞市凯格精机股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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