凯格精机(301338):子公司管理制度（2025年9月）
子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，确保子公司规范、有序、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股2 —— 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第号 创业板上市公司规范运作》以及《东莞市凯格精机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司系指公司持有其50%以上股权，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第六条 对公司及其控股子公司的下属子公司的管理控制，应比照执行本制度规定。 第二章 组织机构及人事管理 第七条 子公司依法自主经营、自负盈亏，按《中华人民共和国公司法》及注册地法律法规等相关规定制定公司章程。 第八条 公司依据占子公司的出资比例或协议委派、提名或推荐相应数量的董事、监务，承担相应的责任，并按公司意愿充分行使相应的权利。 第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责： ( ) 一 依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； (二) 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； (三) 协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； (四) 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；(五) 定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； (六) 列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议； (七) 承担公司交办的其他工作。 第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得直接或间接与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十一条 公司委派的董事在任职公司的董事会上对有关重大事项发表意见前，应征求公司的意见后，行使表决权，按照公司对外派人员管理相关规定实施。控股子公司和参股公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司董事长委派股权代表出席控股子公司和参股公司股东会，股权代表应依据公司的指示在授权范围内行使表决权。 第三章 经营管理及交易事项 第十二条 子公司需依法经营，不得违背所在地法律、法规和公司规定。公司原则上不直接干预子公司的日常经营管理。但当子公司经营出现异常或公司下达给子公司的工作不能正常完成时，公司有关职能部门可根据本制度进行监督管理并提出建议。 第十三条 子公司应按照现代企业制度及公司管理制度的要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，并将管理制度报公司备案。 第十四条 子公司因为经营活动需要，确需增资、对外投资和自身经营项目开发投资及资产投资的，分析对外投资项目的投资效益及风险，按《公司章程》等相关规定的权限及程序，提交至公司有权决策机构批准后方可实施。在经营投资活动中由于越权行事给公司或子公司造成损失的，公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第十五条 子公司发生《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证7 —— 券交易所上市公司自律监管指引第号 交易与关联交易》等规定项下需披露的重大交易、日常交易、关联交易、章程修订、重大诉讼/仲裁、重大经营性或非经营性损失、重大行政处罚等其他重大事项时，应按照《公司章程》《关联交易管理办法》《重大信息内部报告制度》等有关规定应及时向公司总经理或董事长报告，知会董事会秘书，并确保公司进行恰当的信息披露。 第十六条 子公司的经营及发展规划需服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。 第十七条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。 第十八条 子公司发生或拟发生的重大交易事项，需按照《公司章程》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》等内部控制制度的规定，履行审批程序和披露义务。达到公司董事会、股东会审议披露标准的事项，需经公司董事会、股东会审议通过后方可执行。重大交易事项的定义按照深圳证券交易所相关规则、《公司章程》及相关内部控制制度认定。 第十九条 子公司未经公司批准不得对外担保。子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应当在子公司履行审议程序后，由公司及时披露（子公司对公司提供的担保的除外）。子公司为前述主体以外的其他主体提供担保的，按照《公司章程》等公司对外担保的相关规定履行相关审议程序和披露义务。 第二十条 子公司进行利润分配，应当经子公司股东决定（或股东会决议）通过后进行。 第二十一条 子公司应根据本企业的实际情况制订公司的薪酬管理制度和激励约束制度，经征求公司意见后提交子公司董事会或/及股东会通过。 子公司应切实落实绩效考核制度，对子公司经营计划的完成情况进行考核，并通过子公司董事会对子公司的高级管理人员进行考核与奖惩。 第四章 财务管理 第二十二条 子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。 第二十三条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。 第二十四条 子公司应根据自身生产经营特点和公司管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。 第二十五条 子公司的财务会计核算需依法、真实、准确、及时、规范，不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。 第二十六条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循国家相关法律法规规定及公司的财务会计制度及其有关规定。 资产减值准备和处置事项的管理。 第二十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司计划财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十九条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司董事、监事及高级管理人员不得违反规定对外投资、对外借款、对外担保或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部报告。 第三十条 公司定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告。 第三十一条 如子公司存在违反国家有关财务法规、公司和子公司财务制度情形的，公司有权追究有关当事人的责任，并按国家财务法规、公司和子公司有关规定进行处罚。 第三十二条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第五章 信息披露管理与报告制度 第三十三条 子公司应按照公司《公司章程》《信息披露管理办法》的要求，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由公司履行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。 第三十四条 子公司董事长/执行董事是子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，子公司总经理为具体负责人，子公司需遵守公司关于信息披露、重大事项内部报告的相关制度，公司证券事务部为公司与子公司信息报告和披露的联系部门，子公司总经理应根据公司信息披露事务管理制度的要求指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理。 第三十五条 子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后两个工作日内将会议决议及有关会议资料向公司董事会秘书备案。 （一）增加或减少注册资本； （二）对外投资（含证券投资）、对外担保（含反担保）、融资、委托理财；（三）收购或出售资产、债权或债务重组、股权转让等； （四）对外提供财务资助； （五）租入或租出资产、赠与或受赠资产； （六）子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；（七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （八）研究与开发项目的转移； （九）签订许可协议； （十）重大诉讼、仲裁事项； （十一）重大经营性或非经营性亏损； （十二）遭受重大损失； （十三）重大行政处罚； （十四）子公司合并或分立； （十五）变更公司形式或公司清算等事项； （十六）修改子公司章程； （十七）公司认定的其他重要事项。 第六章 内部审计监督与检查 第三十七条 公司审计部负责对子公司进行内部审计，对子公司的审计监督工作按照公司《内部审计制度》进行。根据具体业务需求，公司可不定期对子公司进行项目审计。 第三十八条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。 第三十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍或阻挠。 第四十条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司需认真执行。 第七章 附则 第四十一条 本制度适用于公司各子公司。 第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以前述有关规定为准。 第四十三条 本制度由公司董事会负责制订、修改及解释。 第四十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效并执行。 东莞市凯格精机股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
 |