凯格精机(301338):内部控制管理制度（2025年9月）
内部控制管理制度 第一章 总则 第一条 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下 简称《规范运作》）等法律、法规以及《东莞市凯格精机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制，由公司董事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 第三条 内部控制的目标，是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实 现发展战略。 第四条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则： （一）全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程， 覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项； （二）重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要 业务事项和高风险领域； （三）制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分 配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运 营效率； （四）适应性原则：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞 争状况和风险水平相适应，并随着情况的变化及时加以调整； 适当的成本实现有效控制。 第五条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素： （一）内部环境：指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机 构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等； （二）风险评估：指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内 部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略； （三）控制活动：指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内； （四）信息与沟通：指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相 关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效 沟通； （五）内部监督：指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以 改进。 第六条 本制度适用于公司及控股子公司。 第二章 内部控制制度的框架和执行 第七条 公司应不断完善公司治理结构，确保董事会、股东会等机构合法运作和科学决策，公司逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范 意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了 解并履行职责的环境。 第八条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的职能部门。 第九条 公司内部控制制度涵盖公司所有营运活动，包括但不限于以下业务环节： （一）销售及收款环节：包括销售、开立发票、确认收入及应收账 款、执行与记录现金收入等的政策及程序； （二）采购、费用及付款环节：包括采购需求与计划、供应商选择、采购合同管理、采购过程管理、验收货物、质量控制、处理 退货、记录供应商账款、核准付款、执行与记录付款、与采 购相关联的部门的功能及职责划分等的政策及程序； （三）生产环节：包括拟定生产计划、生产实施及交货、生产质量 控制、计算存货及生产成本等的政策及程序； （四）研发环节：包括项目立项、研发过程管理、产品设计、技术 研发、产品测试、成果验收与保护、研发记录及文件保管等 的政策及程序； （五）存货管理环节：包括存货的采购、验收、存储及保管、领用 及销售政策及程序 （六）固定资产管理环节：包括固定资产的预算、取得、记录、折 旧、维护保养、盘点、处置的政策及程序； （七）资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、 出纳人员和财务人员的授权和执行等的政策和程序； （八）关联交易环节：包括关联方的界定和确认，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录的政策及程序； （九）财务报告环节：包括取得原始单据，编制记账凭证登记账簿，编制财务报告的政策和程序； （十）信息披露环节：包括信息披露管理和重大信息内部报告等的 政策和程序； （十一）人力资源管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训、请 假、加班、离岗、辞退、退休、计时、决定和计算薪金、计 算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及 考核等的政策及程序。 第十条 公司内部控制制度，除包括对经营活动各环节的控制外，还应包括印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、职务授权及 代理管理、重大信息的内部报告制度等。 第十一条 公司使用计算机信息系统的，内部控制制度应包括信息系统安全管理制度。除明确划分信息系统处理部门与使用部门权责外，还应包 括下列控制活动： （一）信息处理部门的功能及职责划分； （二）系统开发及程序修改的控制； （三）程序及资料的存取、数据处理的控制； （四）档案、设备、信息的安全控制。 第十二条 公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风 险。 第十三条 公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各预算责任主体和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将 考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞 退等的依据。 第三章 对控股子公司的管理控制 第十四条 公司对控股子公司的管理控制包括但不限于下列控制活动：（一）依据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管 理策略，督促各控股子公司据以制定相关业务经营计划、风 险管理程序和内部控制制度； （二）公司下属控股子公司应履行重大事项内部报告机制（包括不 限于发展计划及预算、重大投资、购买出售资产、提供财务 资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订 重大合同等），及时向公司分管负责人报告重大业务事项、 重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价 格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报 公司董事会或者股东会审议； （三）各控股子公司应及时向公司证券事务部、董事会秘书报送其 董事会决议、股东会决议等重要文件； （四）公司财务部应定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度 报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、 现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相 关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告； （五）结合公司实际情况，人力资源部应建立和完善对各控股子公 司的业绩考核与激励约束制度； （六）公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属 企业的管理控制制度。 第四章 关联交易的内部控制 第十五条 公司应按照《股票上市规则》《规范运作》等有关法律法规制定与关联交易相关的内控制度。 第十六条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第十七条 公司应明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 第十八条 财务部、证券事务部确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生 交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构 成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告 义务。 第十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提 醒关联董事回避表决。关联董事未主动回避的，知悉情况的董事应 要求关联董事回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事 会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十条 公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈 利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法 律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评 估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、 交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十一条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十二条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会应当督导内部审计机构 至少每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司 是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他 资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十三条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保 全等保护性措施避免或减少损失。 第五章 募集资金使用的内部控制 第二十四条公司应按照《股票上市规则》《规范运作》等有关法律法规及公司的实际经营情况建立募集资金管理制度，对募集资金存放、管理、使 用、改变用途、监督和责任追究等内容进行明确规定。 第二十五条公司对募集资金进行专户集中管理和使用，并与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，掌握募集 资金专用账户的资金动态。 按照招股说明书所列资金用途使用按项目预算投入募集资金投资项 目。 第二十七条公司财务部要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工 作能按计划进行，并定期向董事会和管理层报告具体工作进展情况。 确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行 时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。 第二十八条公司应由审计部和财务部跟踪监督募集资金使用情况，定期向董事会和/或专门委员会报告。 第二十九条公司积极配合保荐机构的督导工作，主动向保荐机构通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况 以及提供其他必要的配合和资料。 第三十条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须按公司有关规定，由公司董事会审议、通知保荐机构及 保荐代表人，并依法提交股东会审议。 第三十一条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。 公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效 益作审慎分析。 第三十二条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度 募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 第六章 对外担保的内部控制 第三十三条公司应按照《股票上市规则》《规范运作》等有关法律法规及公司的实际经营情况制定对外担保相关的内控制度。 第三十四条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第三十五条公司股东会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有涉及违反审批权限和审议程序的，按中 国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和公司的有关规定追究其 责任。 第三十六条公司应调查被担保人的经营和资信情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作 出决定。公司可在必要时，聘请外部专业机构对实施对外担保的风 险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第三十七条为发展生产经营，本着风险共担、利益共享的原则，公司可与有关企业建立互为担保关系。互为担保额度应大体相当。但公司为公司 股东及其关联方或其他个人提供担保需严格按照有关法律法规及规 范性文件、公司章程及相关内部制度的规定。公司对非互保单位、 非控股子公司提供担保，原则上应要求对方提供反担保，且谨慎判 断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第三十八条保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对 公司的影响及存在风险等发表专项意见，必要时，可聘请会计师事 务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及 时向董事会和监管部门报告并履行有关手续。 第三十九条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有 效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事 会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员 会报告。 第四十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其 生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等 情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经 营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人 应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最 小程度。 第四十一条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补 救措施。 第四十二条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审批程序。但在公司审议批准的担保期限和 担保额度内，公司为其提供的债务担保可以免于重新审批。 第四十三条公司控股子公司的对外担保比照上述规定及深圳证券交易所有关规定执行。 第七章 重大投资的内部控制 第四十四条公司应按照《股票上市规则》《规范运作》等有关法律法规及公司的实际经营情况制定与重大投资管理相关的内控制度。 第四十五条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第四十六条按照《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。 董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现 未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常 情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易事项由公司董事会或 股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营 管理层行使。 险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执 行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第四十七条公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。 第四十八条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方 签订合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义 务及法律责任等。 第四十九条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收 资金，避免或减少公司损失。 第五十条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情 况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第八章 信息披露的内部控制 第五十一条公司应按照《股票上市规则》《规范运作》等有关法律法规及公司的实际经营情况制定与信息披露相关的内控制度。 第五十二条公司应明确重大信息的范围和内容及未公开重大信息的传递、审核和披露流程做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的 主要联系人，并明确各相关部门及控股子公司的重大信息报告责任 人。 第五十三条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相 关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解 重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人 员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据 要求提供相关资料。 第五十四条因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第五十五条公司应按照《上市公司投资者关系管理工作指引》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 第五十六条公司董事会秘书对内部上报的按规定需要履行信息披露义务的事项，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外 披露。 第五十七条公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化， 及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。 第九章 内部控制的检查和披露 第五十八条公司的内部审计机构，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。公司要求内部各部门（含分支 机构）、控股子公司，积极配合内部审计机构的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。 第五十九条公司内部审计机构要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常、改进建议及解决进展情况等形 成内部审计报告，向董事会或者审计委员会通报。如发现公司存在 重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事 会或者审计委员会。 第六十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列 内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况 （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第六十一条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律 法规另有规定的除外。 第六十二条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后 提交董事会审议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部 控制评价报告进行核查，并出具核查意见。 会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结 论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存 在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专 项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，该事项对公司内部控 制有效性的影响程度，董事会、审计委员会对该事项的意见、所依 据的材料，以及消除该事项及其影响的具体措施。 第六十三条公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。 第六十四条内部检查工作资料，包括检查监督工作报告、工作底稿及相关资料，资料保存时间不少于十年。 第十章 附则 第六十五条本制度未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件及《公性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第六十六条本制度由董事会制订和修改，经董事会审议通过后生效。 第六十七条本制度由公司董事会负责解释。 东莞市凯格精机股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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