凯格精机(301338):审计委员会工作细则（2025年9月）
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监 督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《东莞市凯格 精机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会按照法律、法规及《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审 计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、 完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职 责的专业知识和经验。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中包括独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第五条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由全体董事过半数选举产生或罢免。 改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会作出决议后立即就 任。 第六条 审计委员会设召集人（主任委员）一名，负责召集审计委员会会议，主持委员会工作。召集人（主任委员）应当为会计专业人士，并应 由独立董事委员担任。召集人（主任委员）由董事长在委员范围内 提名，经董事会选举产生。 第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委 员不再具备《独立董事工作制度》所规定的独立性，自动失去委员 资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者 欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第八条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会的主要职责权限： （一）行使《公司法》规定的下列监事会的职权： 1. 检查公司财务； 2. 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董 事、高级管理人员提出解任的建议； 3. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； 4. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东 会会议； 6. 提议召开董事会临时会议； 7. 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； 8. 《公司法》规定的其他职权。 （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟 通； （七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所 相关规定中涉及的其他事项。 第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会、深交所有关规定以及《公司章程》 规定的其他事项。 第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）查阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审 计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计 报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委 员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题 等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位之间的关系。 第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生 品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、 对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人资金往来情况。 前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审 计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风 险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部 控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报 告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或 者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的 措施。 第十三条 公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或 者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向 董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告 并公告。 第十四条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相 关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过 程； （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构 决定； （五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职 情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计 师事务所的其他事项。 第十五条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会 存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决 策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其 及时改正。 第四章 议事规则 第十六条 审计委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。 第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次。两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。 第十八条 召开审计委员会会议，应当会议召开的时间、地点和审议事项于会议召开 3日前通知全体委员。但遇特殊情况，需尽快召开的，可以 随时电话或者其他方式发出会议即时通知，及时召开，主任委员应 当在会议上做出说明。 第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通 过。出席会议的委员需在会议决议上签名，审计委员会委员应当亲 自出席会议，确实不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出 席会议并行使表决权。 本细则所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决；会议可以采取现场或通讯的方式召开。 第二十一条 审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员及其他非隶属于审计委员会的审计工作人员列席会议。 第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十四条 审计委员会会议应当有记录，记录人员为董事会秘书或董事会秘书指定的其他人员，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录 年。 第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，保存期不 得少于十年。 第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第二十七条 本工作细则解释权归属公司董事会。 第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法 程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。 东莞市凯格精机股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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