凯格精机(301338):董事会秘书工作制度（2025年9月）
董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 《东莞市凯格精机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，是公司与深圳证券交易所的指定联络人，对董事会负责。 公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取 利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发 的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任公司董 事会秘书： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六） 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措 施，期限尚未届满； （七） 深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管 理人员，期限尚未届满； （八） 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （九） 最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或三次以上通 报批评； （十） 公司章程规定不得担任公司高级管理人员的情形之一的； （十一）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 （十二）法律、法规或规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的 其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时 披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形， 并提示相关风险。 第四条 拟聘任的董事会秘书除应符合本节规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其提名时说明候选人是否熟悉履职相关 的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相 应的专业胜任能力与从业经验。 第三章 董事会秘书的职责 第五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露 义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司 与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通； （三） 组织筹备股东会和董事会会议，参加股东会、董事会会议、 高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工 作并签字； （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄 露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时 回复相关部门问询； （六） 组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交 易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露 中的权利和义务； （七） 负责组织协调公司股东、董事、高级管理人员持有公司股 份及其变动管理工作，管理公司董事、高级管理人员的身 份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理 人员办理个人信息的网上申报，每季度检查大股东、董事、 高级管理人员减持公司股票的情况，发现违法违规的，应 当及时向深圳证券交易所报告； （八） 督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行 其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规 定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所 报告； （九） 《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要 求履行的其他职责。 第六条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持董事会秘书的工作， 对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相 关资料；同时配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书 为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门 和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受 到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第七条 董事会秘书在任职期间应按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第四章 董事会秘书的任免及工作细则 第八条 董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。 第九条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券 事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事 会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一） 本制度第三条规定的任何一种情形； （二） 连续三个月以上不能履行职责的； （三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏给公司或股东造成重大 损失的； （四） 违反国家法律、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关 规定或公司章程，给公司或股东造成重大损失的。 第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报 告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳 证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前应接受董事会的离任审查，有序移交有关档案文 件、正在办理的事项及其他待办理事项。 第十三条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员 代行董事会秘书的职责，董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事 长应代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书 的聘任工作。 第五章 董事会秘书的工作程序 第十四条 会议筹备、组织： （一） 关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后， 应尽快按照公司章程及其他有关规则规定的时限、方式和 内容发出通知； （二） 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责审核 其关联性与程序性后，报董事长确定是否提交董事会会议 审议； （三） 需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达 各与会者手中； （四） 董事会秘书应作会议记录，保存期限不少于10年。 第十五条 信息及重大事项的发布： （一） 根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项； （二） 对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事 长； （三） 对于信息公告的发布，董事会秘书应审核后签名确认发布。 第十六条 监管部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。 第六章 附则 第十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程及相关规则中该等术语的含义相同。 第十八条 本制度经董事会审议通过后生效。 第十九条 本制度未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释。 东莞市凯格精机股份有限公司 中财网
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