凯格精机(301338):利润分配管理制度（2025年9月）
利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配管理，建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资 者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引 第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《东莞市凯格精机股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二章 利润分配政策 第二条 利润分配政策的基本原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司弥 补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。公司持有的公 司股份不参与分配利润。公司董事会、股东会对利润分配政策的决 策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。 第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，《公司章程》另有规定的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分 配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定 公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前 公司注册资本的百分之二十五。 第五条 公司的利润分配形式：公司可采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，并优先推行以现金方式分配股利；公司具备现金分红条 件的，应当采用现金分红进行利润分配。 第六条 公司根据《公司章程》规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模式、盈利水平向公司股东会提议进行中期利润 分配。 第七条 公司现金方式分红的具体条件和比例： 公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且 累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备 金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无重大对外投 资计划或者重大现金支出，任意三个连续会计年度内，公司以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： （一） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%， 且超过5,000万元； （二） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议 后提交股东会审议批准。 第八条 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：（一） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%， 且超过5,000万元； （二） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； （三） 审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见 的审计报告； （四） 分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以 支付现金分红金额的。 第九条 在满足现金红利条件的情况下，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证券监督管理委员会的有关规定拟定，由股东会 审议决定。 第十条 发放股票股利的具体条件： 如公司营业收入、利润规模增长迅速，并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余， 提出实施股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配 利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差 异化现金分红政策： （一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%； （二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%； （三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 第十一条 在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出 股票股利分配方案，并提交股东会审议。 第三章 股东回报规划 第十二条 公司在综合分析企业实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金 流量状况发展所处阶段、项目投资资金需求及债务融资环境等因素，建立对投资者持续稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配 作出制度性安排，以保证利润分配政策的合理性和稳定性。 第十三条 公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）的意见，并重视对投资者的合理投资回报。股东回报规划的制定应符合 《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。 第十四条 公司应强化回报股东的意识，应以三年为一个股东回报规划周期董事会应每三年重新审阅一次《股东回报规划》，结合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑 和听取股东（特别是公众投资者）的意见后，研究论证下一周期的 股东回报规划并提出预案，提交股东会审议。 第四章 利润分配决策与监督约束机制 第十五条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。股东会应依法依规对董事会提出的 分红议案进行表决。 第十六条 公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜。 第十七条 董事会提出的利润分配方案需经全体董事过半数表决通过，并提交股东会审议。 第十八条 公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，在公司股东会对利润分配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 第十九条 利润分配方案经股东会审议通过后方可实施。 第二十条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策 进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详 细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第二十一条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配政策和利润分配预案的执行情况。 第二十二条 独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳 或者未完全采纳的具体理由，并披露。 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以 及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事 会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应 决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促 其及时改正。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第二十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配方案后，及时披露方案的具体内容。 公司实施利润分配方案的，应当在实施方案的股权登记日前三至五 个交易日内披露方案实施公告。 公司应当在股东会审议通过方案后两个月内，或者董事会根据年度 股东会审议通过的中期现金分红条件和上限制定具体方案后两个 月内，完成利润分配或者资本公积金转增股本事宜。 第二十四条 公司在披露利润分配方案时，公告应当包含以下内容： （一） 按照《公司法》和《公司章程》的规定弥补亏损（如有）、 提取法定公积金、任意公积金的情况以及股本基数、分配 比例、分配总额及其来源； （二） 本期利润分配及现金分红的基本情况；现金分红同时发放 股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资 产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现金分红在本 次利润分配中所占比例及其合理性。以当年已实施的回购 股份金额视同现金分红金额的，应当说明该种方式计入现 金分红的金额和比例； （三） 利润分配方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策 和公司已披露的股东回报规划等。 公司披露高送转方案的，还应当披露下列内容： （一） 相关股东前三个月的持股变动情况、未来三个月不存在减 持计划的承诺及未来四至六个月的减持计划； （二） 方案披露前后三个月不存在相关股东所持限售股（股权激 励限售股除外）限售期届满的情形； （三） 相关说明及风险提示，明确方案对公司报告期内净资产收 益率及投资者持股比例没有实质性影响，说明方案对公司 报告期内每股收益、每股净资产的摊薄情况，以及方案尚 需履行的审议程序及其不确定等。 第二十五条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。 第二十六条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标 准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司 未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者 回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条 件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第六章 附则 第二十七条 本制度未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十八条 本制度由董事会制订和修改，经董事会审议通过后生效。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。 东莞市凯格精机股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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