凯格精机(301338):独立董事工作制度（2025年9月）
独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全 体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《东莞市 凯格精机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 定，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当 独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个 人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职， 并对其履行职责的情况进行书面记载。若发现所审议事项存在影 响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现 明显影响独立性情形的，应当及时通知公司并提出辞职。 第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第五条 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计 师资格的人士）。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的 会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或 以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管 理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事管理 办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第六条 公司独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训， 并取得独立董事资格证书。 第二章 独立董事的任职资格 第七条 公司独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉。担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事 的资格； （二）符合有关法律法规及其他有关规定和《公司章程》、本工作 制度规定的独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和《公司章程》规定的其他条件。 第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和公司章程规定的不具备独立性的其他人员； 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 第九条 独立董事候选人不得存在法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不得被提名为公司董事 的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会 行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被 司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通 报批评的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委 托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以 解除职务，未满十二个月的； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举产生。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其 他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担 任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职 资格、是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结 果作出声明与承诺。 第十二条 公司董事会在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与 承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深圳证券交 易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明 与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响 被提名人独立履职的情形。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报 送董事会的书面意见。 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选 人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所 提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提 交股东会审议的，应当取消该提案。 第十三条 公司应当在相关董事会决议公告中明确披露“独立董事候选人需经深圳证券交易所审查无异议后方可提交股东会审议”。 第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任不得超过六年。董事任期届满未及时改选， 在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和公司章程的规定，履行独立董事职务。 独立董事任期从股东会决议通过之日起计算。 第十六条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市 前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托 其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立 董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议 召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前 解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立 董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或 者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的， 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职 务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事 会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独 立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补 选。 第十八条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢 免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。 公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进 行讨论。 第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事 辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致公司董事 会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独 立董事管理办法》和公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计 专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董 事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成 补选。 除前述情形外，独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第四章 独立董事的职责与履行方式 第二十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见： （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六 条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保 护中小股东合法权益： （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会 决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 职责。 第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。 第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及 相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及 时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对 公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当 同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载 明。 第二十四条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事 会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董 事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作 出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中 国证监会和证券交易所报告。 第二十五条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十一条第一款第一项至 第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议原则上 应当提前三日通知全体独立董事，如事项紧急的，经全体独立董 事同意，可随时发出会议通知。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独 立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立 董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的 上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论 和审议。 第二十八条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场 检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司 采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、 反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报 告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会 议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管 理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师 事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式 履行职责。 第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应 当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董 事履行职责过程中获取的资料，相关会议记录、与公司及中介机 构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相 关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少 保存十年。 第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十二条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股 东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响 的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。 独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接 受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益 的情况，并将调查结果及时回复投资者。 第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独 立董事辞任的； （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名以上独立董 事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提 议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取 有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证 券交易所报告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公 告。 第三十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六 条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使 《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立 董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公 司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情 况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披 露。 第五章 独立董事的工作条件 第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情 况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究 论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意 见采纳情况。 第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期 限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会 专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议 召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至 少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供 不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该 事项，董事会应当予以采纳。 第三十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供 相关培训服务。 第三十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立 董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他 相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足 够的资源和必要的专业意见。 第三十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立 行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可以向董事会说 明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合；并将受 到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的， 可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事 宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国 证监会和证券交易所报告。 中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。 第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中 进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人 或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第四十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程及相关规则中该等术语的含义相同。 第四十二条 本制度由董事会制订和修改，经股东会审议通过后生效。 第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司 章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行。 第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。 东莞市凯格精机股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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