[担保]凯格精机(301338):对外担保管理办法（2025年9月）
对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确8 —— 保公司资产安全，根据《上市公司监管指引第 号 上市公司资 金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作》以及《东莞市凯格精机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，公司为子公司提供的担保属于对外担保。担保方式包括保证、抵押或质押等。具 体用途包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担 保、开具保函的担保等。本办法所称子公司是指全资子公司、控股 子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条 本办法适用于公司及各级子公司对外担保行为。 第二章 对外担保对象的审查 第六条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。 第七条 公司为他人提供担保的，应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供 担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对 方提供反担保。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公 司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风 险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股 公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担 保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的经营和资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限 于： （一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情 形； （二） 信用状况、经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金 流量或者良好的发展前景； （三） 已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担保证担 保责任或要求对公司提供抵押、质押的资产行使抵押权或 质权的情形； （四） 拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力； （五） 提供的财务资料真实、完整、有效； （六） 公司能够对其采取风险防范措施； （七） 不存在其他法律风险。 公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为 董事会或者股东会进行决策的依据。 说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并 提供以下资料： （一） 企业基本资料，包括营业执照、《公司章程》复印件、法 定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的 相关资料、经营情况分析报告等； （二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三） 经审计的最近一年和最近一期财务报告及还款能力分析； （四） 与借款有关的主合同的复印件及与主合同相关的资料； （五） 担保申请人提供反担保的条件和相关资料； （六） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚 的说明； （七） 其他重要资料。 第三章 对外担保的审批程序 第十条 公司对外提供担保，应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东 会审议： 10% （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 的担保； （二） 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50% 5,000 的 且绝对金额超过 万元； （五） 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期 经审计总资产30%以后提供的任何担保； 的30%； （七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八） 交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十一条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本办法第十 五条第二款第（一）项至第（四）项情形的可以豁免提交股东会审 议。 第十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十三条 保荐机构应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表 独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保 情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公 告。 第十四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。 第十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第十六条 担保合同订立时，责任人应全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规及《公司章 程》的条款，可以要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人可以拒 绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司有关部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新 的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第四章 对外担保的管理 第十八条 公司财务部是公司对外担保行为的职能管理部门，其主要职责如下：(一) 对被担保单位进行资信调查，评估； (二) 具体办理担保手续； (三) 在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督 工作； (四) 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； (五) 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事 项； (六) 办理与担保有关的其他事宜。 第十九条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准 确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的 异常合同，应及时向董事会报告。 第二十条 公司应指派专人持续关注被担保人的财务状况，收集被担保人最近一期的财务资料，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经 如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债或发生公 司解散、分立等其他严重影响还款能力的重大事项，有关责任人应 及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程 度。 第二十一条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串 通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施； 由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 出现上述情况均应及时通报董事会秘书或董事会。 第二十二条公司对外提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务 等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况通报董 事会秘书或董事会，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。公司为 债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。 第五章 对外担保信息披露 第二十三条公司应当按照《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十四条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文 件资料。 第二十五条公司对外提供担保应当及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议等。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履 行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款 能力的情形，公司应当及时予以披露进展公告。 第二十六条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：(一) 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； (二) 被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第二十七条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息 的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日， 否则将承担由此产生的法律责任。 第六章 责任追究 第二十八条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的对外担保情况进行自查。对于存在违规担保问题的，应及时完成整改， 维护公司和中小股东的利益。 第二十九条公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处 分。 第三十条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第三十一条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十二条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第三十三条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司将追究有关当事人的 责任。 第三十四条在公司担保过程中，责任人违反《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第七章 附则 第三十五条除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》及相关规则中该等术语的含义相同。 第三十六条本规则由公司董事会负责解释。 第三十七条本规则由董事会拟定，经董事会审议通过后生效。 第三十八条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行。 东莞市凯格精机股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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