凯格精机(301338):关联交易管理办法（2025年9月）
关联交易管理办法 第一章总则 第一条 为保证东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正和公开的原则，确保公司的关联 交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性 文件及《东莞市凯格精机股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的有关规定，制定本办法。 第二条 公司及控股子公司与公司的关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本 办法的有关规定。 第二章关联人和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：(一) 直接或间接控制公司的法人或其他组织； (二) 由上述第（一）项直接或间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织； (三) 由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、 或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的， 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (四) 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； (五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深 圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其 他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二) 公司的董事、高级管理人员； (三) 直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高 级管理人员； (四) 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成 员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年 满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 母； (五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾 斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： (一) 因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排 生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条 规定情形之一的； (二) 过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形 之一的。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司证券部报送公司关联人名单及关联关系 的说明，由公司证券事务部做好登记管理工作。 第八条 本办法所称的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，主要包括以下交易： (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外）； (三) 提供财务资助（含委托贷款）； (四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 保）； (五) 租入或租出资产； (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七) 赠与或受赠资产； (八) 债权或债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二) 购买原材料、燃料、动力； (十三) 销售产品、商品； (十四) 提供或接受劳务； (十五) 委托或受托销售； (十六) 与关联方共同投资； (十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； (十八) 中国证监会及深圳证券交易所认为应当属于关联交易的 其他事项。 第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： (一) 符合诚实信用原则； (二) 尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联 交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则； (三) 不损害公司及非关联股东合法权益原则； (四) 关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚 持公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到 限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的 标准。 第十条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确具体。 第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十二条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，任何个人只能代表一方签署协议，关联方不得以任何方式干预公司的决定，且应当采取 必要的回避措施。 第三章关联交易的审批权限 第十三条 公司及控股子公司与公司关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意 后履行董事会审议程序，并及时披露： (一) 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易； (二) 与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会 审议，并按规定披露评估或者审计报告。 第十五条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：(一) 日常关联交易； (二) 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在 所投资主体的权益比例； 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第十六条 公司不得为关联人提供资金等财务资助。但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该 参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除 外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十七条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则适用本办法第十三条和第十四条的规定：（一）与同一关联人进 行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股 权控制关系的其他关联人。 已按照本办法第十三条和第十四条的规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。 第十八条 公司发生的关联交易，未达到董事会审批标准的，董事会授权董事长审批决定。 第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于提交股东会审议：(一) 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限 方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； (二) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免等； (三) 关联交易定价为国家规定的； (四) 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷 款市场报价利率，且公司无相应担保； (五) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提 供产品和服务的。 第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务： (一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司 债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、 公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； (四) 深圳证券交易所认定的其他交易。 第四章关联交易的审议程序 第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者 关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息 披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各 方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会 会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人 的，公司应当将该交易提交股东会审议。 (一) 交易对方； (二) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的 法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或 者其他组织任职； (三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； (四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员； (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员； (六) 中国证监会、交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。 第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： (一) 交易对方； (二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的； (三) 被交易对方直接或者间接控制的； (四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； (五) 交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； (六) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人 单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适 用于自然人股东）； (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； (八) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其 第二十四条 董事会应依据本办法的规定，对拟提交董事会或股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。 第二十五条 根据有关法律、法规或规范性文件的要求，需要独立董事专门会议审议的关联交易，独立董事作出判断前，可以独立聘请中介机构对 具体事项进行审计、咨询或者核查。 第二十六条 公司股东会、董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第二十七条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： (一) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈 利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法 律纠纷； (二) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况， 审慎选择交易对方； (三) 充分论证定价依据，确定交易价格； (四) 根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请 中介机构对交易标的进行审计或评估。 第二十八条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，了解公司是否存在被控股股东及其关联 方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保 全等保护性措施避免或减少损失。 第五章附则 第三十条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》及相关规则中该等术语的含义相同。 第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。 第三十二条 本办法由董事会拟定，经董事会审议通过后生效。 第三十三条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行。 东莞市凯格精机股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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