凯格精机(301338):募集资金管理办法（2025年9月）
募集资金管理办法 为规范东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规及《东莞市凯格精机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，特制定本办法。 第一章总则 第一条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施 股权激励计划募集的资金。 第二条 公司董事会负责建立健全公司募集资金使用管理办法，并确保本办法的有效实施；并按规定披露募集资金投向及使用情况、使用效果，充分保障投资者的知情权。 募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实 施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。 第三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，自觉维护公司募集资金 安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金， 不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应 当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整 改方案及整改进展情况。 第二章募集资金存储 第四条 公司募集资金的存放应坚持专户存储、便于监督管理的原则。 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所审验并出具验资报告。 第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构（或独立财务顾问）、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000万元或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及 时通知保荐机构（或独立财务顾问）； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构（或 独立财务顾问）； （五）保荐机构（或独立财务顾问）可以随时到商业银行查询募集 资金专户资料； （六）保荐机构（或独立财务顾问）的督导职责、商业银行的告知 及配合职责、保荐机构（或独立财务顾问）和商业银行对公 司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构（或独立财务顾问）的权利、义 务及违约责任； 单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或 者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止 协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目 的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司 及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。 第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。 第三章募集资金管理与使用 第九条 公司应当审慎使用募集资金，严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投入计划使用募集资金，不得擅自改变募集资金用途，不得变 相改变募集资金投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现 严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第十条 募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生 品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司，不得用于质押或其他变相改变募集资金用途的投 资。 第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免 关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应 当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法 律责任。 第十二条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管 理和本制度规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均 首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报募集资金项目负责人审核，并由董事长或其他被授权人在董事会 授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报 股东会审批。 第十三条 募集资金投资项目应按公司承诺的计划进度组织实施，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第十四条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资 计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集 资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的 具体情况。 第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）调整募集资金投资项目计划进度； （七）使用节余募集资金； （八）使用超募资金。 公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达 到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施 置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付， 在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付 确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表 明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司已在发行申请文件中 披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专 用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作 其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合下列条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保 本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的 行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符 合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正 常进行； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）不得将闲置募集资金直接或间接用于证券投资、衍生品交易 等高风险投资。 第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资 金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金 额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否 存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投 资项目正常进行的措施； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专 户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将 该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求 履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还 的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股 份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明 确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项 目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息， 项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》第七章等规定履行审议程序和信 息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流 动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金 进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经 董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露 相关信息。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报 告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第四章募集资金投向变更 第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法 作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当 及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补 充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露 的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要 原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或 者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相 关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机 构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金、使用超募资 金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的， 视为擅自改变募集资金用途。 第二十三条 公司变更后的募集资金投向应符合第十一条的要求。公司应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交 易。 第二十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过，保荐机构发表 明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币且低于该项目 募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在 年度报告中披露。 节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额 10%且高于1,000万元的，还应当提交股东会审议通过。 第五章募集资金监督与责任追究 第二十六条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用 情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或 者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向 董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告 并公告。 第二十七条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度 募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至 募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当 解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一 次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公 司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情 况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目 前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的 原因等。 第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。 当年存在募集资金使用的，公司应当在年度审计时，聘请会计师事 务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程 度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告 是否已经按照相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资 金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司 应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出 整改措施并在年度报告中披露。 第三十条 保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司募集资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券 交易所报告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募 集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。每个会计年度 结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留 结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具 上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方 协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在 重大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告并披露。 第三十一条 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和 使用相关的必要资料。 第三十二条 对违反本办法规定，致使公司募集资金使用违规的相关责任人，公责任人、侵权人追偿，收缴其获取的不正当利益，并要求责任人、 侵权人承担相应的赔偿责任。 第六章附则 第三十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程及相关规则中该等术语的含义相同。 第三十四条 本规则由董事会制订和修改，经董事会审议通过后生效。 第三十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行。 第三十六条 本规则由公司董事会负责解释。 东莞市凯格精机股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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