股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月23日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，并提请公司股东大会授权公司经营管理层办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新的法律、法规、规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司拟对《东莞市
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司具体情况，公司拟修订和新增制定部分治理制度，具体情况如下：
上述序号1-8制度的修订及制定尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施。其余制度自董事会审议通过之日起生效。以上制度全文公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
| | 董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
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| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份(含优先股股份)及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一种类股份总数的25%。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 |
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| 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司 | 第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 |
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| 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。 | 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 |
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| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的 |
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| 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
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| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后认为股东查阅公司资料有正当目的的，
予以提供；并向公司提出递交以下书面文件：
（一）完整载明以下内容的书面申请：需查阅或复制文件的具体名称、期
限范围、查阅方式、查阅人员、查阅时间、场所、查阅目的等事项；
（二）证明申请人证明其持有公司股份的种类、持股时间以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供；
（三）查阅人的身份证明文件，若查阅人为申请人聘请的中介机构，需进
一步提供申请人与查阅人之间的委托合同、机构资质证件、机构介绍信等
资料；
（四）申请人及查阅人签署符合公司要求的保密协议； |
| | （五）证明查阅目的真实性、正当性、合理性的资料文件。
若公司认为上述申请文件不完整、不充分、不足以确认申请人及查阅人、
查阅目的真实性的，有权要求申请人补充说明情况、追加提供资料。
公司有合理根据认为股东查阅资料有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面
答复股东并说明理由。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决 |
| | 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八
十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 |
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| 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
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| | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
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| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除该条款 |
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| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。 | 删除该条款 |
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| 新增条款 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和深交所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； |
| | （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程及《股东会议事规则》
规定应当由股东会决定的其他事项。 |
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| (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。 | 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，应经股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%
且绝对金额超过5,000万元人民币；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
(六)公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八)法律、行政法规、规范性文件规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，应经股东会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5,000万元；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(六)公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八)法律、行政法规、规范性文件规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
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| 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第
（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股
东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）至（四）
项情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司及其董事、高级管理人员违反前述对外担保审批权限、审议程序的，
将按照公司《对外担保管理办法》等相关规定追究责任。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于本章程规定人数
的三分之二；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于本章程规定人数的三
分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司10%股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 |
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| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会
通知中确定的其他地点。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中确
定的其他地点。 |
| 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。 | 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东会提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也
可以委托他人代为出席和授权范围内行使表决权。 |
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| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当
说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书
面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
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| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召 |
| 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 | 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 |
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| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知
董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董
事会，同时向深交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
深交所提交有关证明材料。 |
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| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会 |
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| 会秘书应予配合。董事会应当及时提供股权登记日的股东名册。 | 秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。 |
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| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。 |
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| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； |
| 股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通
知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。通过互联网投票系统开始投票
的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束
当日下午3:00。通过深交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日
的交易时间。法律法规及其他规范性文件另有规定的，从其规定。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 | (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东
会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00。通过深交
所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易时间。法律法规及其他规
范性文件另有规定的，从其规定。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 |
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| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； |
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| (三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。 | (三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
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| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限； | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限； |
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| (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。 | 删除该条款 |
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| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 |
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| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
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| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
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| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举 |
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| 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。公司应当制定股东
会议议事规则。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
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| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
…… | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
……
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
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| (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于十年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
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| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 |
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| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
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| 的其他事项。 | |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规
则及监事会议事规则）；
(二)公司增加或者减少注册资本；
(三)公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
(四)分拆所属子公司上市；
(五)深交所《创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司资产总额的30%；
(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他
证券品种；
(七)回购股份用于减少注册资本；
(八)重大资产重组；
(九)股权激励计划；
(十)公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
(十一) 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特
别决议通过的其他事项； | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
(二)公司增加或者减少注册资本；
(三)公司合并、分立、分拆、解散或者变更公司形式；
(四)分拆所属子公司上市；
(五)深交所《创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额的30%；
(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
(七)回购股份用于减少注册资本；
(八)重大资产重组；
(九)股权激励计划；
(十)公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
(十一) 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
(十二) 法律法规、深交所相关规定、公司章程或股东会议事规则规定的 |
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| (十二) 法律法规、深交所相关规定、公司章程或股东大会议事规则
规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股
东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的2/3以上通过。 | 其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持
表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员
和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
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| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
……
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东。
……
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
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| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的
方式和程序如下： |
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| (一)董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以书面形式
向股东大会提出非独立董事候选人的议案；董事会、监事会、单独或
者合并持有公司1%以上股份的股东可以向股东大会提出独立董事候
选人的议案。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
(二)监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以向股东大
会提出非职工代表出任的监事候选人的议案;职工代表监事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(三)前述有提名权的股东提出关于提名董事、非职工代表监事候选人
的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式
向召集人提出并应同时提交本章程第五十七条规定的有关董事、非职
工代表监事候选人的详细资料。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资
料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，应当实行累积投票制。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 | (一)董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可
以书面形式向股东会提出非独立董事候选人的议案；董事会、单独或者合
并持有公司1%以上股份的股东可以向股东会提出独立董事候选人的议案。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
(二)前述有提名权的股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，最迟应
在股东会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本
章程第六十二条规定的有关董事候选人的详细资料。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真
实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。
股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制，选举一名董事的情
形除外。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说
明候选董事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作细则如下：
(一)与会每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持
有的有表决权的股份数乘以待选董事的人数； |
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| 累积投票制的具体操作细则如下：
(一)与会每个股东在选举董事或者非职工监事时可以行使的有效投票
权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者非职工
监事的人数；
(二)每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或
者非职工监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者非职工监事；
(三)每个股东对单个候选董事、非职工监事所投的票数可以高于或低
于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其
对所有候选董事或者非职工监事所投的票数累计不得超过其持有的有
效投票权总数；
(四)投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事
或者非职工监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生
当选的董事或者非职工监事。
(五)股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。 | (二)每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可
分散投给任意的数位候选董事；
(三)每个股东对单个候选董事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决
权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的
票数累计不得超过其持有的有效投票权总数；
(四)投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数
为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
(五)股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。 |
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| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
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| 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 | 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 |
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| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，如属换届选
举的，新任董事、监事在以上届董事、监事任期届满的次日就任，如
公司董事、监事任期届满未及时改选，新任董事、监事在股东大会结
束后立即就任；如属增补董事、监事选举的，新任董事、监事在股东
大会结束后立即就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束后
立即就任。 |
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| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年； | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； |
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| (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员
等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
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| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期为三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。因原董
事提前终止职务而补选的新任董事的任期为原董事任期的剩余年限。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期为三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。因原董事提
前终止职务而补选的新任董事的任期为原董事任期的剩余年限。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 |
| 公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
公司董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。 |
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| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密； | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事会对公司负有如下忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)未向董事会或股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或间接与公司订立合同或进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或公司根据法律、行政法
规或本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务； |
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| (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 |
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| 事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
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| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在发生本条第二款的情形时，董事会应当尽快召集临时股东大会，选
举董事填补因董事辞职产生的空缺。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易
日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。
在发生本条第二款的情形时，董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事
填补因董事辞任产生的空缺。 |
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| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在两年内仍然有效。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
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| 新增条款 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇六条 董事会由五人组成，设董事长一人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会由五人组成，设董事长一人，职工代表董事一人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
……
(十一) 制订公司的基本管理制度；
…… | 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
……
(十)制定公司的基本管理制度；
…… |
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| 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 | 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。 |
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| 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，且召集人为独立董事中的会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
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| 第一百一十四条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内，
召集和主持临时董事会会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议；
(二)三分之一以上的董事联名提议；
(三)二分之一以上独立董事提议时；
(四)监事会提议时；
(五)董事长认为必要时；
(六)发生紧急情况时，总经理提议召开临时董事会会议时。 | 第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内，召
集和主持临时董事会会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议；
(二)三分之一以上的董事或者审计委员会提议；
(三)董事长认为必要时；
(四)发生紧急情况时，总经理提议召开临时董事会会议时。 |
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| 第一百一十五条 召开董事会临时会议，应当提前五日将书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和
监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应 | 第一百二十条 召开董事会临时会议，应当提前五日将书面会议通知，
通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议
上作出说明。 |
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| 当在会议上作出说明。 | |
| 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东会审议。 |
| 第一百一十九条 董事会决议表决方式为记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电
话、电子邮件、视频会议方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十四条 董事会决议表决方式为记名投票方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子
邮件、视频会议方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
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| 新增条款 | 第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深交所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； |
| | （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 |
| | 格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 新增条款 | 第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； |
| | （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一 |
| | 款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； |
| | （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条 公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 |
| | 列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增条款 | 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十三条 公司设总经理一人，由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 |
| | |
| 公司设副总经理若干名，人选由总经理提名，由董事会聘任和解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、研发总监为公司高
级管理人员。 | 公司设副总经理若干名，人选由总经理提名，由董事会聘任和解聘。 |
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| | |
| 第一百二十四条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 | 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容：
……
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
…… | 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：
……
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
…… |
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| 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 | 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| | |
| 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十五条 本章程所规定的不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 删除该条款 |
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| 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。 | 删除该条款 |
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| 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以
连任。 | 删除该条款 |
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| 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除该条款 |
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| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。 | 删除该条款 |
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| 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。 | 删除该条款 |
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| 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除该条款 |
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| 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除该条款 |
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| 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设
主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员由股东大会选举的监事和公司职工代表监事组成，公司职
工代表出任的监事不得少于监事人数的三分之一。首届监事会中的非
职工代表监事由股东大会选举，经第一次股东大会通过后生效，此后
历届监事会中的非职工代表监事由股东大会选举和罢免。职工代表监
事由公司职工代表大会民主选举和罢免。 | 删除该条款 |
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| 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
(六)向股东大会会议提出提案； | 删除该条款 |
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| (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。 | |
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| 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
监事会决议应经半数以上监事会成员表决通过。 | 删除该条款 |
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| 第一百四十六条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为
章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 删除该条款 |
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| 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 | 删除该条款 |
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| 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； | 删除该条款 |
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| (二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。 | |
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| 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。 |
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| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配政策：
(一)公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公
司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司
持有的公司股份不参与分配利润。公司董事会、监事会和股东大会对
利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事
和公众投资者的意见。
(二)公司的利润分配形式：采取现金、股票或两者相结合的方式分配
股利，并优先推行以现金方式分配股利；公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。
(三)公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的
利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在
依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司
应当进行现金分红。如无重大对外投资计划或者重大现金支出,任意三
个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的30%。
…… | 第一百六十条 公司利润分配政策：
(一)公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利
润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的公司股份不参与
分配利润。公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
(二)公司的利润分配形式：采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，
并优先推行以现金方式分配股利；公司具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。
(三)公司现金股利政策目标为剩余股利。公司现金方式分红的具体条件和
比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且
累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有
可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无重大对外投资计划或者重
大现金支出，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当公司最近一年审计报告为非
无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可
以不进行利润分配。
…… |
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| 新增条款 | 第一百六十二条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 |
| | 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。 |
| 第一百五十九条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定
的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，
经过详细论证后，履行相应的决策程序；公司保证现行及未来的利润
分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件
的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润
不少于当次分配利润的20%；调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和深交所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事
会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发
表独立意见；董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体
董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修
改利润分配相关政策时，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 | 第一百六十五条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股
东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红
政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证
后，履行相应的决策程序；公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反
以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采
取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%；
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定；有关调
整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准；董事会
审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可
提交股东会审议。股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，并经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
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| 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
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| 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的 |
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| | 领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增条款 | 第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十三条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的
地方保存，并随时供董事和监事查阅。 | 删除该条款 |
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| 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件（包括电子邮件）方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以传真方式送出并电话通知确认； | 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件（包括电子邮件）方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。 |
| | |
| (五)本章程规定的其他形式。 | |
| 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或本章程规
定的其他方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄或电子邮件方
式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄或电子邮件方
式进行。 | 第一百八十条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄或电子邮件方式进
行。 |
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| 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日；公司通知以电子邮件发
出的，自电子邮件到达收件人指定邮箱的日期为送达日期；公司通知
以传真方式送出的，自传真机记录的传真发送日期为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第3个工作日为送达日；公司通知以电子邮件发出的，自电子邮
件到达收件人指定邮箱的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第1次公告刊登日为送达日期。 |
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| 第一百七十四条 公司按中国证监会的要求，在符合条件的媒体披露
公司公告和其它需要披露的信息。 | 第一百八十三条 公司指定巨潮资讯网及公司选定的符合条件的报刊刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司应按中国证监会的要求，在符合条件的媒体披露公司公告和其他需要
披露的信息。 |
| 新增条款 | 第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在按本章程指定信息披露媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在按本章程指定信息披露媒体上或国家企业信用信息公示系
统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| | |
| 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公
告。 | 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或国家企业
信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在指定信息披露媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
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| 新增条款 | 第一百九十二条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， |
| | 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十四条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
……
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十六条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
……
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司表决权10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。 |
| | |
| 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十四条第（一）情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 | 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项
情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| | |
| 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
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| 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
……
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
……
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
| | |
| 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于
六十日内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申 | 第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向 |
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| 报其债权。
…… | 清算组申报其债权。
…… |
| 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足以清偿全部债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。 | 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。 |
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| 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 | 第二百〇三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
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| | |
| 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第二百〇四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百九十七条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 | 第二百一十条 释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。 |
| （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。 | (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
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| 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 第二百一十一条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“过”
“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。 |
| 新增条款 | 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在东莞市市场监督管理局近一次核准登记后的中文
版章程为准。 |
| 第二百〇一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则，是本章程的组成部分，与章程具同等法律效应。 | 第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则，是
本章程的组成部分，与章程具同等法律效力。 |
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