凯格精机(301338):第二届董事会第十八次会议决议
东莞市凯格精机股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2025年9月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2025年9月18日以邮件方式送达全体董事，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，其中邱国良先生、刘小宁先生、谢园保先生、王钢先生以通讯方式表决。会议由董事长邱国良先生召集并主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《东莞市凯格精机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。 一、董事会会议审议情况 经过各位董事认真审议，本次会议形成如下决议： 1、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会拟进行换届选举。公司第三届董事会成员共5人，其中非独立董事3人（含职工代表董事1人），独立董事2人。 经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会同意提名邱国良先生、邱昱南先生为第三届董事会非独立董事（不含职工代表董事）候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就认真履行董事职务。 逐项审议表决情况如下： 1.01提名邱国良先生为第三届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 1.02提名邱昱南先生为第三届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 公司董事会提名委员会已对上述非独立董事候选人任职资格进行了审核，认为上述非独立董事候选人符合相关法律法规规定的非独立董事任职资格，并审议通过了本议案。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。 2、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会同意提名谢园保先生和严义先生为第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，认真履行董事职务。 逐项审议表决情况如下： 2.01提名谢园保先生为第三届董事会独立董事候选人 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.02提名严义先生为第三届董事会独立董事候选人 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 公司董事会提名委员会已对上述独立董事候选人任职资格进行了审核，认为上述独立董事候选人符合相关法律法规规定的独立董事任职资格，并审议通过了本议案。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。 上述独立董事候选人的任职资格及独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。 3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新的法律、法规、规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司拟对《公司章程》进行修订和完善。 本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。同时，董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》及修订后的《公司章程》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 4、逐项审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司具体情况，公司拟修订和新增制定部分治理制度，具体情况如下： 4.01审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 董事会同意修订该制度并同步将该制度名称变更为《股东会议事规则》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 4.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 4.03审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 4.05审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 4.06审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 4.07审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 4.08审议通过《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 4.09审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 4.10审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 4.11审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 4.12审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 4.13审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 4.14审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 4.15审议通过《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 4.16审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 4.17审议通过《关于修订<内部控制管理制度>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 4.18审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 4.20审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 4.21审议通过《关于制定<董事、高级管理人员所持有本公司股份及变动管理制度>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》及相关治理制度全文。 上述第4.01-4.08项议案需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，其中第4.01-4.02项议案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 5、审议通过《关于召开 2025年第二次临时股东大会的议案》 董事会决定于2025年10月10日（星期五）下午14:30召开2025年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 二、备查文件 1、第二届董事会第十八次会议决议； 2、第二届董事会提名委员会第三次会议决议。 特此公告。 东莞市凯格精机股份有限公司 董事会 2025年9月24日 中财网
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