品茗科技(688109):控股股东、实际控制人及部分股东协议转让股份暨股东权益变动的提示性公告
品茗科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人及部分股东协议转让股份暨 股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 2025年9月24日，品茗科技股份有限公司（以下简称“品茗科技”或“公司”、“上市公司”）控股股东、实际控制人莫绪军、股东李军、陶李义、李继刚及新余灵顺灵创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“转让方”）与通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“通智清研”或“受让方”）共同签署了《关于品茗科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），转让方合计向受让方转让其持有的上市公司无限售流通股12,552,212股，占上市公司股份总数的15.9206%。 ? 本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不触及要约收购，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次协议转让完成后，通智清研将持有公司股份12,552,212股，占上市公司股份总数的15.9206%，成为公司持股5%以上股东。受让方承诺在本次股份协议转让过户完成之日起36个月内不谋求上市公司控制权。 ? 本次协议转让股份过户登记手续完成后，各方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。 同时，受让方承诺在本次股份协议转让过户完成之日起18个月内不减持其所受让的股份；受让方的全体合伙人承诺在本次股份协议转让过户完成之日起12个月内不转让其所持有的受让方合伙份额；公司控股股东、实际控制人莫绪军承诺在本次股份协议转让过户完成之日起12个月内不减持上市公司股份。 ? 本次协议转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。本次股份协议转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1、本次协议转让的基本情况 2025年9月24日，公司控股股东、实际控制人莫绪军、股东李军、陶李义、李继刚及新余灵顺灵创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“灵顺灵”）与通智清研共同签署了《股份转让协议》，转让方合计向受让方转让其持有的上市公司无限售流通股12,552,212股，占上市公司股份总数的15.9206%。转让价格为人民币39.504元/股，转让价款合计人民币495,862,582.87元。 本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不触及要约收购，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
（二）本次协议转让的交易背景和目的 本次协议转让系公司控股股东、实际控制人及其他主要股东基于战略发展需要，为持续优化股东结构，引入对公司发展规划、未来前景及长期投资价值认可的投资者。 （三）本次协议转让尚需履行的审批程序 本次协议转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。 二、协议转让各方情况介绍 （一）转让方基本情况 1、转让方1
（二）受让方基本情况
2025年9月24日，转让方与受让方签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下： 甲方（转让方）： 甲方一：莫绪军 甲方二：李军 甲方三：陶李义 甲方四：李继刚 甲方五：新余灵顺灵创业投资合伙企业（有限合伙） 乙方（受让方）：通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限合伙）（在本协议中，上述任何一方当事人以下单称“一方”；甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五合称“甲方”或“转让方”；乙方称为“乙方”或“受让方”；甲方、乙方合称“双方”或“各方”。） （一）标的股份及价格 1、各方同意，甲方以协议转让方式按本协议约定条件将其于签署日合计持有的上市公司12,552,212股股份（占上市公司总股本的15.9206%，均为无限售条件流通股股份）及其所对应的股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），以协议转让的方式转让给乙方。 2、经各方友好协商，各方同意本次标的股份的转让价格为人民币39.504元/股，本次交易总价为人民币495,862,582.87元。各方同意本次交易的定价原则应符合上海证券交易所关于上市公司股份协议转让相关规则的规定。 3、各方确认具体转让情况如下：
增加后的标的股份为：甲方持有的标的股份与甲方就其持有的该等股份所分得或增加持有的股份之和；但乙方就本次交易应支付的交易价款总额不变，对增加后标的股份的转让单价相应进行调减，以保证本协议约定的股份转让比例及标的股份交易总价款保持不变。 （二）本次交易价款的支付 1、本协议项下标的股份的交易总价款肆亿玖仟伍佰捌拾陆万贰仟伍佰捌拾贰元捌角柒分（小写：495,862,582.87元）将分三笔进行支付。 2、第一笔股份转让款为交易总价款的10%，即人民币49,586,258.29元。 乙方应对在本条约定的先决条件达成和/或得到乙方以书面形式豁免（并不当然视为乙方放弃其在本协议项下的相关权利救济）之日起5个工作日内，向甲乙双方共同管理的监管账户支付第一期股份转让款，先决条件如下： （1）本协议已签署并生效； （2）标的股份不存在任何质押、查封、冻结等权利限制； （3）签署及履行交易文件不会导致上市公司及甲方违反任何适用的中国法律，不存在限制、禁止或取消本次交易的相关法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已有或将有的导致本次交易无法完成的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；（4）自本协议签署日至第一期股份转让价款付款日，上市公司未发生①较2025年6月30日的合并财务报表相比净资产总额减少10%以上或净利润总额减少30%以上，或负债（包括或有负债）总额增加30%以上的事项；②现在持有的业务许可类资质证书被取缔或到期后无法续期、申领的或其他导致上市公司无法开展主营业务的。 3、第二笔股份转让款为交易总价款的80%，即人民币396,690,066.29元。 乙方应对在本条约定的先决条件达成和/或得到乙方以书面形式豁免（并不当然别指定的账户支付第二期股份转让款，同时将共管账户中第一笔股份转让款支付至甲方分别指定账户，先决条件如下： （1）第2.2条所述先决条件已经满足且持续有效； （2）乙方已完成对上市公司及关联方在业务、法律、财务、管理等方面的全面尽职调查并形成完整的尽调报告，且不存在：①尽职调查结果与甲方在本协议项下向乙方陈述保证的事项及上市公司对外公告披露的事项存在重大差异，或者②发现未公开披露信息可能致上市公司存在较2025年6月30日的合并财务报表相比，净资产总额减少10%或净利润总额减少30%以上，或负债（包括或有负债）总额增加30%以上的事项，但双方已经就尽职调查中所发现的前述问题解决方案及本次交易的方案达成一致的除外； （3）上海证券交易所对于本次股份转让出具合规性审核确认。 4、第三笔股份转让款为交易总价款的10%，即人民币49,586,258.29元。 乙方应对在本条约定的先决条件达成和/或得到乙方以书面形式豁免（并不当然视为乙方放弃其在本协议项下的相关权利救济）之日起5个工作日内，向甲方分别指定的账户支付第三期股份转让款，先决条件如下： （1）第2.2条和2.3条所述先决条件已经满足且持续有效； （2）向中国证券登记结算有限责任公司办理从甲方向乙方转让的标的股份登记已经完成，且中登公司已就转让方和受让方的持股情况出具确认函，反映本次交易交割完成。 （三）标的股份的转让的实施及交割 各方同意，标的股份的转让流程安排如下： 1、双方同意，在乙方已按照本协议第2.2条约定支付完成第一期股份转让款后，甲乙双方应于具备申请条件后5个工作日内依据《上海证劵交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2025年修订）》等规定向上交所提交申请股份协议转让确认的办理材料，如上交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合； 2、双方同意，在乙方已按照本协议第2.3条约定支付完成第二期股份转让款之日起5个工作日内，转让方及受让方应当向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，转让方与受让方应按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。 3、双方保证并承诺将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、信息披露等事宜。甲方将协助上市公司、乙方向主管部门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。 甲方进一步同意，未经乙方的事先同意（该等同意不得被无理拒绝给予或拖延），甲方及上市公司不得作出或发布与本协议和本次交易相关的任何公告、新闻发布或任何其他形式的信息披露。尽管如此，前述规定不影响任何一方按照中国法律、法规或证券监管部门的强制规定作出信息披露，但负有信息披露义务的一方应在遵守该等义务之前就披露事宜（包括但不限于内容、披露方式、披露对象等）与其他方进行充分协商。 （四）业绩承诺 甲方一至甲方四（以下简称“业绩承诺方”）承诺上市公司在2025年度、2026年度及2027年度，经上市公司聘请的会计师事务所审计的归属于母公司所有者的年度净利润为正，不足部分（如有）则由业绩承诺方向上市公司进行现金补偿（即补偿金额为净利润亏损金额），且该补偿应于上市公司当年年度审计报告出具后30日内完成。原则上业绩承诺方仅对上市公司现有业务承担业绩承诺责任，本次交割后上市公司新增业务或根据上市公司董事会/股东会决议要求增加投入导致的亏损不计入前述业绩考核。 （五）上市公司的治理 甲方承诺在本次股份转让的交割日后20个工作日内依法配合完成乙方向上市公司推荐2名非独立董事及1名独立董事的股东会选举程序，具体配合义务包括但不限于在股东会上对乙方推荐的董事会人员投赞成票。 （六）协议生效、变更、解除与终止 1、本协议自双方签字、盖章之日起生效。 2、如出现下列任一情形，本协议可经书面通知解除并终止，本协议自通知到达相对方时解除： （1） 经各方书面协商一致解除本协议； （2） 自本协议签署日后六（6）个月或者各方同意的更长时间内非因任何一方过错而未就本次交易办理完毕上交所合规确认手续的或双方确认本次交易无法取得上交所合规确认手续的，任何一方均有权以书面通知其他各方的方式终止本协议，甲方应于上述情形发生之日起的十个工作日内将第一期股份转让款原路退回给乙方。 （3） 若因证券监管法律法规或监管政策等调整变化而导致本次股份转让无法完成，则各方协商处理，若十五（15）个工作日内协商不成，则任何一方均有权以书面通知其他各方的形式终止本协议，甲方应于上述情形发生之日起的十个工作日内将乙方已经支付的股份转让款原路退回给乙方。 （4） 甲方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏，乙方有权以书面通知其他各方的方式终止本协议。 （5） 于过渡期内，若有任何证据显示上市公司相关经营情形与上市公司的公开信息披露存在重大实质差异的，或发现未公开披露信息可能导致上市公司存在重大不利变化（详见注释），以及相关整改方案未能取得乙方认可的；或者因交割日之前发生的事实导致上市公司因发生重大违法违规、股本总额或股权分布不满足上市要求、股票成交量及市值、财务状况恶化等相关法律或政府监管部门规定情形而被实施暂停上市、终止上市措施的，乙方有权以书面通知其他各方的方式终止本协议。甲方应当在乙方向各方发出终止通知之日起的3个工作日内返还乙方已经支付的全部股份转让款，并按照同期银行存款利息向乙方支付资金占用费； （6） 乙方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏，甲方有权以书面通知其他各方的方式终止本协议。 （7） 若乙方未按照本协议第二条约定按时足额支付任何一期股份转让价款超过10个工作日的，甲乙双方应友好协商解决，转让方有权书面通知终止本协议及本次交易。 3、本协议第七条、第十条、第十二条在本协议终止或解除后仍对各方有约束力。 （七）违约责任 1、如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证或因一方原因导致另一方无法实现本合同目的，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭受的损失，并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。任何一方在本协议项下的违约责任不因本次交易完成或本协议的终止或解除而免除。 2、本协议生效后出现以下情形的，甲乙方应友好协商解决，如协商不成，违约方应当在乙方向其发出解除通知之日起的3个工作日内返还乙方已经支付的全部股份转让对价（如有），并按照同期银行存款利息向乙方支付资金占用费，同时违约方应当向乙方支付3,000万元违约金，该等违约金不足以弥补乙方的损失，还应当赔偿损失： （1） 甲方未按照本协议的约定配合乙方在中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份过户登记且延期超过5个工作日的； （2）甲方未按照本协议约定配合乙方完成向上市公司推荐董事的股东会选举程序且延期超过5个工作日的。 各方确认，对于本条约定的违约金，仅适用于甲方中的违约方，由甲方中的违约方按照其转让股份比例共同承担前述违约金。 3、本协议生效后出现以下情形的，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，甲方有权解除本协议，乙方应当在甲方向乙方发出解除通知之日起3个工作日内向甲方支付3,000万元的违约金，且甲乙双方均同意，乙方已支付的股份转让对价及产生的利息于甲方解除通知之日起3个工作日内全部退还乙方： （1） 乙方未按照本协议第二条约定按时足额支付第二期或第三期股份转让价款超过10个工作日的； （2） 乙方用于收购本次标的股份的资金不符合法律法规的规定导致本次交易无法完成的。 4、本协议生效后出现以下情形的，甲方和乙方均不构成违约，甲方应当自发生下述情形发生之日起的十个工作日内将甲方已经收到的全部股份转让款（如有）原路退回给乙方： （1） 出现本协议第9.2条（1）（2）（3）条情形解除并终止本协议；（2） 其他非因甲乙双方的原因导致本次交易无法完成的； （3） 本协议第11条约定的不可抗力的情形。 5、任何一方违反本协议第七条约定的保密义务给其他方造成损失的，应赔偿守约方因此实际遭受的损失。 6、上述各款所述“损失”包括但不限于实际发生的经济损失、仲裁费、诉讼费、执行费、律师费、调查取证费、差旅费等。 四、其他相关事项说明和风险提示 本次股份转让符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规及监管指引的规定，相关方将相应编制《权益变动报告书》等文件，公司将根据规定公告相关文件，具体内容详见公司披露的相关公告。 本次协议转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。本次股份协议转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 品茗科技股份有限公司董事会 2025年9月25日 中财网
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