纬德信息(688171):对外投资管理制度（2025年9月）
对外投资管理制度 第一章总 则 第一条为了规范广东纬德信息科技股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资及资产处置行为，有效控制公司对外投资风险，确保公司的资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《广东纬德信息科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于股权投资、证券投资、委托理财、现金管理，或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动。 第三条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司和其他纳入公司合并报表的子公司（以下简称“控股子公司”）的一切对外投资活动。 第四条本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及控股子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。 第五条公司对外投资的原则为：必须符合国家产业政策，遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合公司中长期发展规划和业务发展要求；必须坚持效益优先的原则。 第六条公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。 第七条公司对外投资按照投资期限的长短，划分为短期投资和长期投资：投资，包括各种股票、债券、基金等。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。 第二章对外投资的审批权限 第八条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 第九条公司股东会、董事会及总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照法律法规和《公司章程》规定对公司的对外投资做出决策。 第十条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，则取其绝对值计算。 本条和第十一条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 本制度规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 第十一条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准后提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，则取其绝对值计算。 第十二条除委托理财等本制度及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的对外投资时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第十条和第十一条。 已经按照第十条和第十一条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条交易标的为股权且达到第十一条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审6 计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 公司发生交易达到本制度第十条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本条第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 第十四条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第十条或者第十一条的规定。 前述股权交易未导致公司合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十条或者第十一条的规定。 第十五条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十条或者第十一条。 公司放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十条或者第十一条。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第十条或者第十一条的规定。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。 第十六条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本制度第十条或者第十一条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十七条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十三条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十八条公司对外投资未达到第十条规定的董事会权限标准的，由公司总经理决定。 第十九条公司对外投资涉及关联交易的，还需遵守法律法规、规范性文件以及公司关联交易管理制度的有关规定。 第二十条公司的控股子公司拟进行对外投资的，应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。 第三章对外投资管理的组织机构 第二十一条公司投资部是公司对外投资业务的开拓和联络部门，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。 第二十二条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责统筹、协调和组织须经董事会、股东会决策的投资项目的会前审议，并负责审批范围内的公司对外投资；对新项目实施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。 必要时，总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。 第二十三条公司财务部在财务总监的领导下负责对外投资项目的财务相关工作，负责对对外投资项目进行投资效益评估以及筹措资金、办理出资手续等。 公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的审批与付款手续。 第二十四条公司证券部在董事会秘书的领导下负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整，并严格按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第二十五条公司审计部负责对外投资活动的内部审计以及投资进度的检查、监督，对违规行为及时提出纠正意见。 第二十六条对于重大投资项目可单独聘请专家或具有资质的中介机构进行可行性分析论证。 第二十七条公司对外投资决策经过项目提出、初审和审核三个阶段，具体程序如下： （一）投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向总经理提出。 （二）投资项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集相关部门及人员对项目是否符合公司发展战略、财务和经济指标是否达到投资回报要求、是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。 （三）投资项目审核：属于总经理审批权限范围内的对外投资，总经理可根据分析和评估情况决定是否进行；属于超过总经理审批权限的对外投资须上报公司董事会，由董事会决定或上报股东会决定。 第二十八条控股子公司应在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划进行对外投资。控股子公司应将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司总经理，并按照本制度规定履行审批程序。 第四章对外投资的实施与管理 第二十九条 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经董事会或股东会或者其授权人员审查批准。 第三十条公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。 第三十一条公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资。公司购入的有价证券必须记入公司名下。 公司财务部负责定期与证券部核对证券投资资金的使用及结存情况。 第三十二条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，如经法定程序选举产生的董事、监事、财务总监或其他经营管理人员，参与和监督被投资企业的运营决策。 公司派驻代表应按照《公司法》和被投资企业的《公司章程》等规定切实履行职责，及时掌握被投资企业的财务状况和经营情况，在被投资企业的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。如发现异常情况，应及时向公司相关部门报告，并采取相应措施。 第三十三条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。 第三十四条公司内审部门负责对外投资活动的定期审计，在每年度末对投资项目进行全面检查。 第三十五条公司控股子公司应按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司财务部报送会计报表和提供会计资料。 第五章对外投资的转让和回收 第三十六条公司对外投资的转让和回收的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十七条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生变化； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景； （三）因公司自身经营资金不足，急需补充资金； （四）公司认为有必要的其它情形。 第三十八条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： （一）按照被投资企业的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营； （四）相关投资合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；（五）公司认为有必要的其他情形。 第三十九条相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资转让和回收的资产评估工作，防止公司资产流失。必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。 第四十条公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第六章对外投资的信息披露 第四十一条公司的对外投资应严格按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等相关规定履行信息披露的义务。 第四十二条公司相关部门和控股子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。公司相关部门和控股子公司必须指定专人作为联络人，负责与公司董事会秘书在信息上的沟通。 第四十三条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第七章法律责任 第四十四条公司董事、高级管理人员及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担责任。 第四十五条公司董事、高级管理人员、项目主管领导及投资经办人员在对外投资过程中存在越权审批、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊、怠于行使职责及其他损害公司利益行为的，公司可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 第四十六条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的负责人，公司可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。 第四十七条公司股东会或董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。 第四十八条公司董事会应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第八章附则 第四十九条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第五十条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度相关规定如与日后颁布或修订的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。 第五十一条本制度由公司董事会负责解释。 第五十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 广东纬德信息科技股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
 |