纬德信息(688171):重大信息内部报告制度（2025年9月）
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为规范广东纬德信息科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《广东纬德信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条重大信息内部报告制度是指当出现、发生、可能发生或将要发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的任何重大事项时，信息报告义务人应当第一时间将有关信息告知董事会秘书，并由董事会秘书向董事会报告的制度。 第三条本制度适用于公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 本制度所称“信息报告义务人”包括： (一)公司董事、高级管理人员； (二)公司各部门、控股子公司、分公司的负责人； (三)公司派驻控股子公司、参股公司的董事、监事和高级管理人员；(四)公司控股股东和实际控制人； (五)持有公司百分之五以上股份的其他股东和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）； (六)其他可能接触重大信息的相关人员。 持有公司百分之五以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知董事会秘书，履行重大信息报告义务。信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第二章公司重大信息的范围 第四条公司重大信息包括但不限于公司、控股子公司、参股公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。 (一)本制度所述“重要会议”，包括： 1、拟提交董事会、股东会审议的事项； 2、召开董事会、股东会(包括变更召开股东会日期的通知)并作出决议；3、召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。 (二)本制度所述的“重大交易”，包括： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； 3、转让或受让研发项目； 4、签订许可使用协议； 5、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；6、租入或租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或受赠资产； 9、债权、债务重组； 10、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款）； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； 12、上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 (三)公司发生的第(二)项所述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当在发生前及时报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值的百分之十以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。 除提供担保、提供财务资助、委托理财等另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第（三）项规定。 公司进行委托理财，以额度计算占市值的比例，适用第（三）项规定。 公司提供担保、提供财务资助的，无论金额大小，均应当在发生前及时报告。 (四)本制度所述“重大关联交易”事项，包括： 1、本条第(二)项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、与关联方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 (五)以下关联交易，必须在发生之前报告： 1、向关联人提供财务资助，包括但不限于： (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用； (2)通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款； (3)为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (4)代股东及其他关联方承担或偿还债务； 2、向关联人提供担保。 3、与关联人共同投资。 4、委托关联人进行投资活动。 (六)发生的关联交易（提供担保除外）单项或者连续12个月内累计达到下列标准之一的，应当在发生前及时报告： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过三百万元。 拟进行上述关联交易的，由相关职能部门向公司董事会秘书提出书面报告。 报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 （七）公司发生日常经营范围内的交易（购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等），达到下列标准之一的，应当在发生前及时报告：1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元； 2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过1亿元； 3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； 4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 (八)诉讼和仲裁事项： 1、涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值百分之一以上的重大诉讼、仲裁事项； 2、公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；3、证券纠纷代表人诉讼； 4、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，或者上海证券交易所认为有必要的其他诉讼、仲裁。 (九)公司出现下列情形之一的，应当及时报告： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 3、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； 5、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；6、聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所； 7、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； 8、持股百分之五以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 9、发生可能对公司资产、负责、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 10、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，比照适用本条第（三）项的规定或上海证券交易所其他规定。 (十)重大风险事项： 1、可能发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；6、预计出现股东权益为负值； 7、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 8、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 9、主要银行账户被查封、冻结； 10、主要业务陷入停顿； 11、董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议； 12、被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保； 13、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 14、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 15、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；16、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；17、国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；18、原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化； 19、核心技术人员离职； 20、核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷； 21、主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；22、主要产品或核心技术丧失竞争优势； 23、发生重大环境、生产及产品安全事故； 24、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 25、不当使用科学技术或违反科学伦理； 26、其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件； 21、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事项。 上述事项涉及具体金额的，比照适用本条第（三）项的规定或上海证券交易所其他规定。 (十一)拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东会批准项目和对外投资，以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内容：1、原项目基本情况及变更的具体原因； 2、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； 3、新项目的投资计划； 4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)。 (十二)公司股票交易异常波动和传闻事项： 1、公司股票交易发生异常波动或被上海证券交易所认定为异常波动的,董事会秘书必须在当日向董事会报告； 2、董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核查股票交易异常波动的原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函； 3、广告传媒传递的消息(传闻)可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函。 (十三)公司董事和高级管理人员在买卖本公司证券及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。 第三章股东或实际控制人的重大信息 第五条持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息，应当主动告知公司董事会并配合公司履行信息披露义务。 第六条公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书面形式告知董事会秘书： (一)持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化； (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组； (四)自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； (五)实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (六)控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； (七)对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。 第七条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。 第八条持有公司百分之五以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后告知公司。 持有公司百分之五以上股份的股东拟通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应提前十五个交易日向公司报告减持计划。 第九条公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。 第十条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第十一条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定： (一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织； (二)控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女； (三)上海证券交易所认定的其他人员。 第十二条控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等信息披露管理有关的规定。 第四章重大信息报告程序 第十三条信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日以当面或电话方式向董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给证券部。部门或控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送证券部。证券部为重大信息内部报告的接收部门。 报告人向证券部提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。 第十四条信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向董事会秘书或证券部预报本部门负责范围内或控股子公司可能发生的重大信息：(一)部门或控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者审计委员会审议时；(二)部门、分公司负责人或控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时； （三）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时。 第十五条信息报告义务人应按照下述规定向董事会秘书或证券部报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况： (一)董事会、审计委员会或股东会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况； (二)就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； (三)重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十六条信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：(一)发生重要事项的原因，各方基本情况、重要事项内容以及对公司经营的影响等； (二)所涉及的协议书、意向书、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等； (三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； (四)证券服务机构关于重要事项所出具的意见书； (五)公司内部对重大事项审批的意见。 第十七条在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件，并按公司《信息披露事务管理制度》履行相应的信息披露程序。 第十八条董事会秘书应指定专人对上报中国证监会和上海证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。 第五章保密义务 第十九条公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下人员： (一)公司董事、高级管理人员、各部门负责人； (二)公司及控股子公司的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研技术人员、财务会计人员、计划统计人员、法律事务人员、信息披露人员、销售人员；(三)参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制定、信息披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档的其他人员；(四)公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员，如技术顾问、财务顾问、法律顾问等。 第二十条董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。 第二十一条在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围内，公司证券部应做好对知情者范围的记录工作。 董事、高级管理人员以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄露相关信息。 控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。 第六章重大信息内部报告的管理和责任划分 第二十二条重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理： (一)董事长是公司信息披露的第一责任人； (二)董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人； (三)证券部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门； (四)全体董事、高级管理人员、各部门和控股子公司主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人； (五)持有公司百分之五以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。 第二十三条未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门及公司控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第二十四条董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为： (一)负责制订公司《信息披露事务管理制度》并协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；(二)负责将需要履行审议、披露义务的事项向董事长、董事会和审计委员会进行汇报，提请董事会、审计委员会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序； （三）发现重大事项时，有权随时向该事项的经办人或报告义务人询问有关情况，该经办人或报告义务人应当及时回复并提供相关资料； (四)在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促遵守信息披露相关规定； (五)组织公司董事、高级管理人员及负有重大信息报告义务的其他有关人员进行相关法律、法规的培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确； (六)证券部负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。 第二十六条内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定履行报告义务，并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。 第二十七条内部信息报告义务人应根据本制度并结合其任职单位或部门的实际情况，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。指定的信息报告义务人应报公司证券部备案。重大信息报送资料需由责任人签字后方可报送董事会秘书或证券部。 第二十八条公司各部门及控股子公司应时常敦促本部门或单位对重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务人对履行信息报告义务承担责任，不得推诿。 第二十九条公司审计委员会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有监督义务，应督促内部信息报告义务人履行信息报告职责。 第三十条公司向控股股东、实际控制人进行调查或问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第七章责任追究 第三十一条不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： (一)未向或未及时向董事会秘书或证券部报告信息或提供相关文件资料；(二)因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解； (三)拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； (四)其他不适当履行信息报告义务的情形。 第三十二条报告人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司可给予报告人批评、警告、扣除绩效奖金甚至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任，包括但不限于： (一)泄露公司重大信息，尚未造成严重后果或经济损失的； (二)已泄露公司重大信息但采取补救措施的； (三)故意或过失泄露公司重大信息，造成严重后果或重大经济损失的；(四)违反本制度，为他人窃取、刺探、收买或违规提供公司重大信息的；(五)利用职权强制他人违反本规定的。 第八章 附则 第三十三条本制度所称“以上”、“内”均含本数；“超过”不含本数。 第三十四条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十五条本制度由公司董事会负责解释。 第三十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 广东纬德信息科技股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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